（2017）苏13民终2151号

裁判日期: 2017-08-31

公开日期: 2017-10-31

案件名称

吴新军与江苏秀强投资有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省宿迁市中级人民法院

所属地区

江苏省宿迁市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

江苏秀强投资有限公司,吴新军

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省宿迁市中级人民法院民事判决书（2017）苏13民终2151号上诉人（原审被告）：江苏秀强投资有限公司，住所地江苏省宿迁市宿豫区珠江路珠江花园D10B幢104、204号。法定代表人：赵庆忠。委托诉讼代理人：丁宁，江苏鑫焱律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：吴新军，汉族，1973年10月21月出生，住江苏省宿迁市宿豫区，现住江苏省宿迁市宿城区。上诉人江苏秀强投资有限公司（以下简称秀强公司）因与被上诉人吴新军股东知情权纠纷一案，不服江苏省宿迁市宿豫区人民法院（2016）苏1311民初786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月15日立案后，依法组成合议庭审理本案，并于2017年8月10日组织双方当事人进行了公开听证。上诉人秀强公司的委托诉讼代理人丁宁、被上诉人吴新军参加了听证。本案现已审理终结。秀强公司上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回吴新军对秀强公司的诉讼请求，一、二审诉讼费用由吴新军负担。事实和理由：一、一审法院审理期间，秀强公司向吴新军提交了2015年度公司财务会计报告，该报告经徐州一鸣会计师事务所审计。需要说明的是，根据公司章程，秀强公司仅需向股东送交经过审计的财务报告，而不是同时送交财务会计报告和审计报告。当然，秀强公司在交付时间上存在延误，但吴新军作为公司股东的知情权已经得到满足。故一审判决秀强公司再次向吴新军送交财务会计报告无法律依据。二、秀强公司于2010年、2011年、2012年未召开股东大会，亦无会议记录。至于有关决议，吴新军通过（2014）宿豫商初字第0130号案件已经取得，就该部分内容，知情权已经得到满足。吴新军在2010年至2012年期间一直在秀强公司任职，对于该期间秀强公司未召开股东会的事实是明知的。作为本案原告，吴新军应当举证证明秀强公司在2010年至2012年期间召开过股东大会。被上诉人吴新军辩称：原判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求应当予以驳回。理由是：第一，上诉人没有依法送交符合法律规定的财务会计报告；第二，上诉人没有依法送交符合法律规定的财务会计报告系其恶意所为。在被上诉人一审提起本次诉讼前，已经就财务会计报告提起了两次诉讼，另外在本次诉讼之后，对于2016年度的财务会计报告被上诉人再次提起诉讼，上诉人连续四年不能依法按时向被上诉人送交财务会计报告，明显系其恶意所为。因为上诉人明知应该向被上诉人送交财务会计报告的具体的形式和内容。第三，根据《会计法》第二十条、《公司法》第一百二十四条及秀强公司章程第二十六条，上诉人应当向被上诉人送交符合规定的财务会计报告的同时一并送交审计报告。第四，2014宿豫商初字第0130号判决已经查明秀强公司于2010年12月9日、2011年7月4日以及2012年6月8日召开了股东会，之所以上诉人提出2010、2011年股东会决议系后补形成，原因在于0130号案件的第一次庭审中被上诉人要求法庭对上诉人伪造证据的行为依法进行处罚，之后在第二次庭审中上诉人才谎称系后补形成，其实质是上诉人伪造证据，另外，2012年6月8日召开的股东会已经被2014宿豫商初0130号所认定，且上诉人在该案的三次庭审中均明确承认2012年6月8日召开过股东会，现在上诉人又称2012年6月8日没有召开过股东会，明显系虚假陈述，被上诉人要求法庭对上诉人的虚假陈述行为以及伪造证据的行为依法进行处罚。第五，《公司法》第三十三条关于股东有权查阅股东会、董事会会议记录决议等没有做出任何限制，因此上诉人应当提供2010-2012年股东会记录供被上诉人查阅、复制。吴新军向一审法院起诉请求：1.秀强公司立即将2015年度公司财务会计报告送交吴新军；2.秀强公司立即提供2010年度、2011年度、2012年度股东会会议记录及决议供原告查阅、复制；3.诉讼费用由秀强公司承担。一审法院认定事实：吴新军为秀强公司的股东。2016年1月22日，吴新军向秀强公司执行董事卢秀强发送邮件，要求秀强公司配合其查阅并复制公司章程以及自2010年以来的所有股东会会议记录、决议等。后秀强公司向吴新军提供了2013年度、2014年度、2015年度股东会会议记录、决议，没有提供2010年度、2011年度、2012年度股东会会议记录及决议。吴新军遂以秀强公司未能向其送交2015年度财务会计报告和提供2010年度、2011年度、2012年度股东会会议记录及决议为由提起诉讼。秀强公司在吴新军起诉后，于2016年4月11日庭前向其送交了2015年度财务会计报告，后于2016年7月28日当庭提交了2015年度审计报告。秀强公司向吴新军送交的2015年度财务会计报告包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，并已由单位负责人卢秀强和会计机构负责人王莉在该份财务会计报告上签名，并加盖了秀强投资公司的公章。秀强公司提交的2015年度审计报告由徐州一鸣会计师事务所审计并出具，上面加盖了徐州一鸣会计师事务所的公章，并由注册会计师李萍、王文勤签名并盖章，审计对象为秀强公司2015年度的财务报表，包括会计报表和会计报表附注。又查明，秀强公司章程第二十六条规定：“按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后30日内依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作财务会计报告，并送交各股东。财务会计报告应依法经会计师事务所审计。”再查明，秀强公司在（2014）宿豫商初字第0130号吴新军诉秀强投资公司股东知情权纠纷一案审理过程中，向本院提交了2010年股东会决议、2011年股东会决议及2012年情况说明和全体股东代表签字（2012年6月8日），用以证明各股东对公司章程第二十六中规定的送交财务会计报告的时间进行了变更，其中2010年股东会决议、2011年股东会决议上各股东签名的时间系后补形成，与全体股东代表签字（2012年6月8日）的形成时间一致。一审法院归纳本案双方当事人争议的焦点是：1、秀强公司是否已经按照公司章程规定将2015年度公司财务会计报告送交吴新军；2、秀强公司在2010年度、2011年度和2012年度是否召开股东会并已形成会议记录和决议。对于第1个争议焦点，一审法院认为，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。秀强公司章程第二十六条规定，秀强公司应于每一会计年度结束后30日内向各股东送交依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依法经会计师事务所审计的财务会计报告。依据该条章程规定，秀强公司应于2016年1月31日前向吴新军送交2015年度财务会计报告，但秀强公司在吴新军提起本次诉讼后才向其送交了2015年度财务会计报告，秀强公司向吴新军送交2015年度财务会计报告的时间与该条章程规定的期限不符。秀强公司向吴新军送交的2015年度财务会计报告的内容虽然符合我国《会计法》第二十条的规定，但该条章程规定提交给各股东的财务会计报告还应依法经会计师事务所审计，而秀强公司在向吴新军送交2015年度财务会计报告时并未一并向其提供2015年度审计报告，故秀强公司向吴新军提交的财务会计报告不符合该条章程规定的形式。对于第2个争议焦点，一审法院认为，吴新军作为秀强公司的股东，有依法查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。秀强公司在（2014）宿豫商初字第0130号吴新军诉秀强公司股东知情权纠纷一案审理过程中，向一审法院提交了2010年股东会决议、2011年股东会决议及2012年情况说明和全体股东代表签字（2012年6月8日），虽然其主张2010年股东会决议、2011年股东会决议为后补形成，但后补形成的时间与全体股东代表签字（2012年6月8日）的形成时间一致，结合秀强公司提交的2012年情况说明和全体股东代表签字（2012年6月8日），可以认定秀强公司于2012年6月8日召开了股东会。秀强公司虽然在该案中提交了2010年股东会决议、2011年股东会决议及2012年情况说明和全体股东代表签字（2012年6月8日），但其提交上述证据的目的是用以证明各股东对公司章程第二十六规定的送交财务会计报告的时间进行了变更，并非是为了满足吴新军作为股东的知情权。故对吴新军要求秀强投资公司提供2010年度、2011年度和2012年度股东会会议记录及决议供其查阅、复制的请求予以支持。一审法院判决：一、秀强公司应于判决发生法律效力之日起三日内向吴新军送交经会计师事务所审计的2015年度公司财务会计报告；二、秀强公司应于判决发生法律效力之日起三日内向吴新军提供2010年度、2011年度和2012年度股东会会议记录及决议，供吴新军查阅及复制。案件受理费80元，由秀强公司负担。二审中，双方均未提供新的证据。经审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院二审另查明：一审法院（2014）宿豫商初字第0130号民事判决认定如下事实：秀强公司于2014年5月8日以邮寄方式向吴新军送交了2013年度秀强公司审计报告，后于2015年4月3日向吴新军直接送交了2014年度秀强公司审计报告。且秀强公司在该案审理过程中，提供2010年、2011年股东会决议及2012年情况说明。本案二审的争议焦点为：一、秀强公司向吴新军提供的2015年度财务会计报告是否符合秀强公司章程规定；二、秀强公司是否于2010、2011、2012年度召开过股东会，是否应当将股东会会议记录及决议提供吴新军查阅和复制。关于第一个争议焦点，即秀强公司向吴新军提供的2015年度财务会计报告是否符合秀强公司章程规定问题。经查，秀强公司章程第二十六条规定：“按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后30日内依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作财务会计报告，并送交各股东。财务会计报告应依法经会计师事务所审计。”另，秀强公司分别于2014年5月8日以邮寄方式向吴新军送交了2013年度秀强公司审计报告，于2015年4月3日向吴新军直接送交了2014年度秀强公司审计报告。综合上述事实，秀强公司章程约定的财务会计报告应当经会计师事务所审计，且客观上秀强公司以往向公司股东提供财务会计报告时一并提交审计报告，可以认定秀强公司股东查阅财务会计报告时可以一并查阅审计报告。一审诉讼过程中，秀强公司于2016年7月28日提交了2015年度审计报告，审计对象为秀强公司2015年度的财务报表，说明2015年的财务会计报告已经会计师事务所审计，审计报告客观存在。但秀强公司于2016年4月11日向吴新军送交的2015年度财务会计报告，仅包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，并未包含审计报告，故其提供的财务会计报告不符合公司章程的约定，应当将审计报告一并向吴新军提交查阅。关于第二个争议焦点，即秀强公司是否于2010、2011、2012年度召开过股东会，是否应当将股东会会议记录及决议提供吴新军查阅和复制问题。本院认为，秀强公司2010年12月9日、2011年7月4日、2012年6月8日召开过股东会，应当将相关股东会会议记录以及决议提供给吴新军查阅和复制。理由如下：一、吴新军主张秀强公司于2010年12月9日、2011年7月4日、2012年6月8日召开过股东会，秀强公司亦于一审法院（2014）宿豫商初字第0130号案件中提供了上述时间的股东会决议或情况说明，可以证明秀强公司在上述时间召开了股东会。二、虽然一审法院（2014）宿豫商初字第0130号民事判决中认定2010年12月9日、2011年7月4日两份股东会决议系后补，但决议文本后补并不能否认秀强公司在上述时间召开了股东会决议。三、秀强公司主张其在一审法院（2014）宿豫商初字第0130号民事判决中已经提供上述股东会决议或情况说明，吴新军已经知悉，故秀强公司已经履行了相应的义务。本院认为，吴新军作为公司股东，有权查阅和复制公司的股东会记录及决议，秀强公司在一审法院（2014）宿豫商初字第0130号案件中提供相关股东会决议或情况说明，仅是作为证据提供，并非依据公司章程规定提供给股东进行查阅和复制，故其应当就2010年12月9日、2011年7月4日、2012年6月8日三次股东会的会议记录及决议提供给吴新军查阅和复制。综上，上诉人秀强公司的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江苏秀强投资有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　　王治国审判员　　朱　庚审判员　　仲召虎二〇一七年八月三十一日二〇一七年九月十三日法官助理吴雪林书记员张晓青附录法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第1页/共11页来源：