（2017）皖0223民初3104号
裁判日期: 2017-08-30
公开日期: 2017-10-31
案件名称
原告汪军与被告安徽西山实业集团有限公司、第三人王彬债权人撤销权纠纷一审民事判决书
法院
南陵县人民法院
所属地区
南陵县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
汪军,安徽西山实业集团有限公司,王彬
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款
全文
安徽省南陵县人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0223民初3104号原告：汪军，男，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。委托诉讼代理人：周榕生，安徽宇润律师事务所律师。委托诉讼代理人：李明泉，安徽宇润律师事务所律师。被告：安徽西山实业集团有限公司，住所地安徽省南陵县经济开发区。法定代表人：张明，执行董事兼总经理。第三人：王彬，男，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区。委托诉讼代理人：王联志，男，汉族，住安徽省芜湖市镜湖区，系王彬亲属。原告汪军与被告安徽西山实业集团有限公司（以下简称西山公司）、第三人王彬债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年7月10日立案后，依法适用简易程序，于2017年8月22日公开开庭进行了审理，原告汪军及其委托诉讼代理人李明泉、被告西山公司、第三人王彬的委托诉讼代理人王联志到庭参加诉讼。本案现已审理终结。汪军向本院提出诉讼请求：判决撤销西山公司与王彬转让其持有的南陵县力创科技有限公司49%的股权的行为。事实和理由：2015年3月，原告因西山公司借款纠纷一案，经芜湖市中级人民法院（2013）芜中民二初字第00466号民事判决，判决西山公司向原告连带清偿借款本金6068888元及相应利息；该判决已经进入强制执行程序。在执行过程中，原告获悉，西山公司于2014年3月10日，将其持有的南陵力创科技有限公司49%的股权，以49万元转让给了王彬，并在2014年4月1日办理了工商变更登记手续。但是，据原告了解，股权转让当时，南陵力创科技有限公司仅土地和房产价值就达604.78万元，49%的股权对应价值应当不少于298.34万元。因此，西山公司明显不合理低价转让财产，损害了原告的利益，请求法院依法撤销西山公司与王彬股权转让。西山公司辩称，1.当时股权转让时，股东内部进行了核算，南陵力创科技有限公司负了很多债务，有的起诉到了法院，有的至今还没有起诉，债务和资产基本持平；2.西山公司与王彬之间股权转让是合法的，不存在低价转让。第三人王彬述称，1.股权转让发生在2014年3月9日，原告现在起诉，已经超过了法定一年除斥期间；2.我与西山公司股权转让是合法的，请求法院驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2011年3月至2012年6月，原告分数次借给案外人何爱霞九百余万元，西山公司为该借款提供了担保。因何爱霞没有按时归还全部借款，2013年原告将何爱霞、西山公司等诉至芜湖市中级人民法院；2015年3月30日，芜湖市中级人民法院作出（2013）芜中民二初字第00466号民事判决书，判决西山公司因保证责任而与何爱霞等向原告连带清偿6068888元及相应利息等；该判决生效后进入强制执行程序，但至今原告未获全额清偿。南陵力创科技有限公司于2007年11月14日成立，2013年9月3日，该公司股东为西山公司（占股49%）和王彬（占股51%）。2014年3月10日，西山公司与王彬签订《公司股权转让协议书》，约定西山公司以49万元将其在南陵力创科技有限公司的49%的股权转让给王彬，2014年4月1日办理了股权工商变动手续。2013年11月20日至2014年3月10日，南陵力创科技有限公司为南陵县辰星钙镁有限公司向南陵工商银行贷款280万元提供抵押担保；该抵押仍存续。南陵县人民法院（2014）南民二初字第00105号民事调解书确认，南陵力创科技有限公司欠安徽南陵经济开发区管理委员会借款50万元。南陵县人民法院（2015）南民一初字第02039号民事判决书确认，2013年11月20日南陵力创科技有限公司向吴俊借款280万元用于归还银行贷款。芜湖市镜湖区人民法院（2015）镜民二初字第01895号民事判决书确认，2013年2月6日南陵力创科技有限公司为安装车间设备欠丁伟工程款60万元。南陵县人民法院（2016）皖0223民初4238号民事调解书确认，南陵力创科技有限公司欠张晓红82万元。2017年7月3日，芜湖平泰资产评估有限公司出具平泰询字［2017］第001号《南陵力创科技有限公司办公楼、厂房及土地估价咨询报告书》，评估2014年3月10日南陵力创科技有限公司办公楼、厂房及土地价值为604.7796万元。本院认为，本案焦点在于，西山公司以49万元将其在南陵力创科技有限公司的49%的股权转让给王彬的行为是不是明显不合理低价转让。合同法第七十四条规定：“…债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十九条规定：“对于合同法第七十四条规定的‘明显不合理低价’，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理低价…”股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称，包括收益权、表决权、知情权及其它权利。股权转让价格并不等于注册资金或者实际出资，是由转让方和受让参照注册资金、实际出资、公司有形资产、债务、未来盈利能力、无形资产等协商确定，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司有形资产。所以，股权转让价格与公司有形资产、债务有着紧密联系，但绝不仅仅是公司有形资产价值与债务数额简单相减的数字。从前述司法解释规定来看，“明显不合理低价”应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认，但由于南陵力创科技有限公司系非上市公司，股东人数较少，系人合公司，具有封闭性，公司股东内部股权转让并不是经常发生的市场交易行为，其股权价值如何外界无从知道，故无法用前述标准来判断公司股东内部股权价格是不是“明显不合理低价”。如果仅以公司有形资产价值与债务数额简单相减的数字的标准来判断，那么案涉股权转让也不存在“明显不合理低价”情形。原告提交的《南陵力创科技有限公司办公楼、厂房及土地估价咨询报告书》载明，2014年3月10日南陵力创科技有限公司办公楼、厂房及土地的评估价值为604.7796万元，加上生产设备价值约100万元，合计约704万元；王彬提交的证据证明股权转让时南陵力创科技有限公司所负债务为752万元（担保抵押280万元＋借款280万元＋借款50万元+工程款60万元+工程款82万元），据此可知，公司债务大于公司有形资产价值。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告汪军的诉讼请求。案件受理费，减半收取计40元，由原告汪军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。审判员 宋代友二〇一七年八月三十日书记员 马 燕附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条…债务人以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 搜索“”