（2017）桂0331民初1031号
裁判日期: 2017-08-30
公开日期: 2017-10-17
案件名称
广西荔浦县林源印务有限公司与广西荔浦正发食品有限公司、廖清文买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
荔浦县人民法院
所属地区
荔浦县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
广西荔浦县林源印务有限公司,广西荔浦正发食品有限公司,廖清文,刘方玉
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第六十二条，第一百零九条，第一百三十条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款，第一百零八条
全文
广西壮族自治区荔浦县人民法院民 事 判 决 书（2017）桂0331民初1031号原告：广西荔浦县林源印务有限公司，住所地：荔浦县荔城镇龙口工业区内。法定代表人：林洪令，该公司经理。被告：广西荔浦正发食品有限公司，住所地：荔浦县青山镇龙斗桥工业区。法定代表人：黄治英，该公司经理。委托诉讼代理人：廖清文，男，1963年4月22日出生，汉族，居民，住荔浦县，现住广西隆安县。（特别授权）被告：廖清文，男，1963年4月22日出生，汉族，居民，住荔浦县，现住广西隆安县。被告：刘方玉，女，1969年11月11日出生，汉族，居民，住荔浦县。原告广西荔浦县林源印务有限公司与被告广西荔浦正发食品有限公司、廖清文、刘方玉买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月28日立案受理后，依法由审判员罗锦锋适用简易程序公开开庭进行审理。原告广西荔浦县林源印务有限公司的法定代表人林洪令、被告广西荔浦正发食品有限公司的特别授权委托诉讼代理人廖清文、被告廖清文、刘方玉均到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告广西荔浦县林源印务有限公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法判决三被告偿还原告货款300970元，以及按同期银行贷款利率从2014年8月1日起计算至法院判决生效日止利息约为53000元，两项合计353970元；2、本案的诉讼费、保全费由被告承担。事实与理由：原告与三被告一直处于商业合作关系，原告在2013年1月至2014年1月期间为三被告提供相关食品包装，累计包装款项欠款达到300970元，但是还款期限已经到达，三被告却迟迟不肯还款。后来三被告在2014年7月31日写下欠条给予原告。直至今日，原告多次向三被告提出还款要求，却被三被告一直用各种理由继续拖欠原告的包装款，后来甚至不回应原告的电话和信息。为维护原告的合法权益，依我国相关法律规定，特向法院起诉，请求依法审理判决。原告对其陈述的事实在举证期限内提供的证据有：1、欠条一张，证明被告广西荔浦正发食品有限公司欠原告广西荔浦县林源印务有限公司货款300970元，该借条上有被告廖清文的签名及捺手印；2、组织机构代码证、营业执照、税务登记证复印件各一份，证明原告的主体资格；3、被告广西荔浦正发食品有限公司工商登记材料，证实被告股东构成及其他约定。被告广西荔浦正发食品有限公司口头辩称:被告广西荔浦正发食品有限公司欠原告广西荔浦县林源印务有限公司包装款300970元是事实，但是正发公司于3年前资不抵债，已停产，现在没有能力偿还该债务，本案已超过诉讼时效。被告广西荔浦正发食品有限公司对其辩解在举证期限内未提供证据。被告廖清文辩称：一、原告的诉称不符合客观事实。1、原告称一直与被告三人处于商业合作关系，其一直为被告提供食品包装，这一诉称与客观事实不符。（1）原告什么时候与被告处于商业合作关系？2013年到2014年为被告提供了什么？有什么证据证实？（2）被告在广西荔浦正发食品有限公司担任总经理一职，原告诉的是广西荔浦正发食品有限公司欠原告货款，与被告个人无关。二、被告依法不应承担原告诉的欠款责任。1、原告提供的欠条，是广西荔浦正发食品有限公司欠原告货款，公司欠货款是法人的民事行为，并不是个人之间的民事行为，即使欠货款属实，也应是公司承担民事责任而不是个人承担责任，被告只是在公司任职，出于职务责任在欠条上签名是正常的，是经手人而已。2、作为广西荔浦正发食品有限公司是合法的法人，依我国《合同法》《公司法》的相关规定，其所从事的民事行为因由其公司承担，从原告的举证来看，不是被告个人的欠货款行为，不能要求被告个人承担民事责任。综上所述，被告认为原告之诉对被告而言依法不能成立。被告廖清文对其辩解在举证期限内未提供证据。被告刘方玉辩称：一、原告的诉称不符合客观事实。1、原告称一直与被告三人处于商业合作关系，其一直为被告提供食品包装，这一诉称与客观事实不符。（1）原告什么时候与被告处于商业合作关系？2013年到2014年为被告提供了什么？有什么证据证实？（2）原告称三被告写下欠条给原告，欠条上有被告的签名吗？谁写给原告的？2、原告称三被告用各种理由来敷衍塞责拖欠，从写欠条到现在，原告找过被告吗？电话找过被告吗？有何证据？二、被告依法不应承担原告所诉的欠货款责任。1、原告所诉的欠货款是否属于应由写欠条的人进行质证、确认，被告没有签名，原告也没有证据证明被告签了字。对其欠条的款项被告无法确认，也与被告无关。2、从原告提供的欠条看，是广西荔浦正发食品有限公司欠原告的货款，公司的欠款是法人的民事行为，并不是个人之间的民事行为，即使欠款属实，也应是公司承担民事责任而不是个人承担责任。3、作为广西荔浦正发食品有限公司是合法的法人，依我国《合同法》《公司法》的相关规定，其所从事的民事行为应由其公司承担，从原告的举证来看，这不是廖清文个人的欠货款行为，也还不能要求廖清文个人承担民事责任。4、被告与廖清文原来为夫妻关系，但在2017年5月25日双方已经离婚，婚姻存续期间的财产全部为廖清文所有，所有债权债务完全由廖清文承担，与被告没有任何关系。综上所述，被告认为原告之诉对被告而言依法不能成立。被告刘方玉对其辩解在举证期限内提供证据有：离婚协议、离婚证复印件各一份，证实被告廖清文与被告刘方玉于2017年5月25日离婚，其中离婚协议第五条约定双方在婚姻关系存续期间的债权、债务由男方负责，与女方无关。本院经审理认定事实如下：被告广西荔浦正发食品有限公司成立于1995年，股东有黄治英、廖茂芳、廖清文，其中黄治英为被告廖清文母亲，廖茂芳为被告廖清文父亲。2013年1月，原告与被告广西荔浦正发食品有限公司有业务往来，为被告公司提供相关食品包装，至2014年1月，被告广西荔浦正发食品有限公司累计共欠原告货款300970元，后被告廖清文于2014年7月31日立下欠条一张，欠条载明：截止到2014年7月31日止，广西荔浦正发食品有限公司欠林源印刷厂货款叁拾万玖佰柒拾元正。（300970元）。此后，原告多次催讨，被告均未给付货款，故成诉讼。另查明，被告廖清文与被告刘方玉曾为夫妻关系，2017年5月25日离婚。本院认为，原告广西荔浦县林源印务有限公司为被告广西荔浦正发食品有限公司提供食品包装，双方形成了买卖合同关系，2014年7月31日，经双方对账，被告广西荔浦正发食品有限公司尚欠原告的货款300970元，有被告廖清文所立的欠条予以证实，被告广西荔浦正发食品有限公司应将所欠货款300970元给付给原告。被告广西荔浦正发食品有限公司的股东有3人，分别是黄治英、廖茂芳、廖清文，其中法定代表人黄治英与被告廖清文是母子关系，另一股东廖茂芳与被告廖清文是父子关系，而且从黄治英与廖茂芳的年龄来看，2014年的时候，二人均已年满70周岁，不可能实际管理公司，因此，该公司实际应为被告廖清文在经营管理，该企业的经营收入与被告廖清文的收入混同，应为家庭的收入。被告廖清文辩解，公司负的债应由公司偿还，与个人无关，但是在2014年被告广西荔浦正发食品有限公司停产后，公司既未清算，也未申请破产，同时，被告廖清文又到广西隆安县开办了两个公司，存在逃避债务，损害债权人利益的情况，因此，本院适用公司人格否认制度，追究股东的责任。公司人格否认制度，又称揭开公司面纱、刺破公司面纱，意思是在承认公司具有法人人格的前提下，在特定的法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定，以规制股东滥用公司人格及有限责任，保护公司债权人及社会公共利益的一项法律制度。在中国为时不长的公司制实践之中，公司滥用法人人格的现象很多，常见的情况有:第一，利用公司规避债务。有些公司在自身负债累累情况下，为转移财产、逃避债务，以公司的财产成立一个新的公司或其他企业法人，从而让旧公司成为一个空壳公司。第二，公司债务与股东的财产混同。有些公司成立时股东虽然缴足了注册资本，但公司成立后股东任意抽逃资本，或者股东与公司的财产或账目混同在一起，没有明确的界限。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，被告廖清文的辩解，于法无据，本院不予支持，被告广西荔浦正发食品有限公司所欠原告的货款，被告廖清文应承担连带清偿责任。被告刘方玉辩解，公司所欠的债务应由公司偿还，其未参与公司经营，而且与被告廖清文离婚时对债权债务也有了约定，全部由被告廖清文负担，其不应承担上述债务。如前面所述，被告广西荔浦正发食品有限公司所欠原告的货款，被告廖清文应承担连带清偿责任，该笔欠款发生在二被告廖清文、刘方玉婚姻关系存续期间，被告广西荔浦正发食品有限公司的财产与被告廖清文的财产混同，该笔欠款应为夫妻共同债务，被告刘方玉对上述欠款，亦应承担连带清偿责任，至于被告廖清文与被告刘方玉离婚时候对债权债务有了约定，但是该约定只对二被告有效力，不能对抗第三人，因此，对于被告刘方玉的辩解，本院不予支持。被告廖清文又辩解，该笔欠款已超过诉讼时效。《中华人民共和国合同法》第六十二条第一款第（四）项规定：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，被告廖清文所写欠条并未约定给付期限，诉讼时效自原告向本院起诉之日起计算，因此，该笔欠款并未超过诉讼时效，对于被告廖清文的该项辩解，本院亦不予支持。同时，既然在欠条中未约定有给付期限，因此，原告诉请要求被告给付从2014年8月1日起的逾期付款利息53000元，也不符合法律规定，对于原告的该项请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百零九条、第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条之规定，判决如下：一、被告广西荔浦正发食品有限公司、廖清文、刘方玉共同给付原告货款300970元；二、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费6610元，减半收取3305元，财产保全费2290元，合计5595元，由被告广西荔浦正发食品有限公司、廖清文、刘方玉负担。上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起三日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费6610元（户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。审判员 罗锦锋二〇一七年八月三十日书记员 蔡艳萍 来自：