（2017）湘1002民初1194号

裁判日期: 2017-08-30

公开日期: 2017-10-19

案件名称

谭志兰与黄井泉、王权花股权转让纠纷一审民事判决书

法院

郴州市北湖区人民法院

所属地区

郴州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

谭志兰,黄井泉,王权花,郴州七星医院有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

湖南省郴州市北湖区人民法院民事判决书（2017）湘1002民初1194号原告谭志兰，女，1980年8月3日出生，汉族，湖南省郴州市宜章县人，大专文化，住湖南省郴州市北湖区。委托代理人胡晨光，郴州市北湖区华通法律服务所律师。被告黄井泉��男，1980年10月29日出生，汉族，湖南省郴州市桂阳县人，大专文化，医生，住湖南省郴州市。被告王权花，女，1982年9月22日出生，汉族，湖南省娄底市人，大专文化，护士，系被告黄井泉之妻。现住湖南省郴州市。以上两被告共同委托代理人朱斌，湖南奋斗者律师事务所律师。第三人郴州七星医院有限公司，住所地湖南省郴州市北湖区五岭大道8号。法定代表人范海鹰，系该医院院长。委托代理人李丹，湖南福城律师事务所律师。原告谭志兰与被告黄井泉、被告王权花、第三人郴州七星医院有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年4月28日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告谭志兰及其委托代理人胡晨光、被告黄井泉、被告王权花及其共同委托代理人朱斌、第三人郴州七星医院有限公司委托代理人李丹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告谭志兰向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判令被告黄井泉支付原告股份转让款肆拾万元（¥400000元）；被告王权花承担连带偿还责任。2、本案的诉讼费用由被告负担。原告谭志兰为支持其诉请向本院提交了如下证据:1、原告谭志兰身份证，拟证明原告主体资格。2、被告黄井泉、王权花的身份证，拟证明被告主体资格。3、隐名股东投资协议书，拟证明一、原告谭志兰只有5%的股权，隐名在被告黄井泉的名下。二、该协议约定按原被告在投资的总额中分配，按出资的股份比例分配的事实。三、原被告双方在持有股份转让后，双方有权出资比例取得财产。4、持股证明，拟证明原告谭志兰在公司持有5%的股权寄在被告黄井泉名下的事实。5、七星医院股东会转让股份决议，拟证明原告谭志兰受让5%的股权，被告黄井泉同意原隐名股东邓海平的股份转让给原告谭志兰，寄在被告黄井泉名下的事实。6、股份转让协议，拟证明原股东邓海平把5%的股份转让给原告谭志兰的事实。7、收条，拟证明原告谭志兰出资购买5%股权的，原股东邓海平收到原告谭志兰出资购买股份的110000元的事实。8、营业执照，拟证明郴州七星医院有限公司法定代表人是被告王权花的事实。9、七星医院股东决定，拟证明公司变更情况的事实。10、七星医院公司章程，拟证明公司股份出资情况以及公司股份持有比例具体的事实。11、股东决定，拟证明七星医院以人民币6400000元转让给徐州强华医院的事实。12、股东股权转让协议,拟证明七星医院转让80%，以人民币6400000元转让给徐州强华医院的事实，并非转让个人股份。13、徐州强华医院有限公司与郴州七星医院有限公司合作协议书，拟证明一、证实被告黄井泉将所持有80%的股份以6400000元转让给徐州强华医院有限公司的事实。二、转让价格总价值估计8000000元人民币。三、被告黄井泉留有公司20%的股权的事实。14、股东会决议，拟证明徐州强华医院按照合作协议及股权转让协议的约定以6400000元接受了公司80%股份的事实。即将公司扩大注册10000000元人民币，说明被告与徐州强华医院的转让已经产生了法律效益，公司登记已经变更的事实。15、股东（发起人）出资情况，拟证明公司具体出资情况的，徐州强华医院收到被告黄井泉80%的股份以后，对出资和比例进行了确定的事实。16、营业执照,拟证明被告黄井��与徐州强华医院达成股权转让事实后，就公司的资本及法律代表进行了变更。公司注册资本为10000000元人民币的事实。17、郴州七星医院公司章程，拟证明被告黄井泉与徐州强华医院合作的事实。18、预付款收据，拟证明股份转让价6400000元，预付款支付收据的事实。被告黄井泉、被告王权花辩称：一、答辩人黄井泉没有处分原告的股权，原告所诉无事实依据，请求法院驳回原告对答辩人黄井泉的诉请。二、本案是合同纠纷，但答辩人王权花不是合同主体，依据合同相对性原则，答辩人王权花不是本案适格被告，请求法院驳回原告对答辩人王权花的起诉。答辩事实与理由一、答辩人与徐州强华医院有限公司签订股权转让协议时，答辩人黄井泉持有公司86%的股份，谭志兰持有5%股份、曹亮持有4%的股份、徐桃伟持有3.33%的股份、雷雄伟持有1.67%的股份，谭志兰等四人合计14%的股份由黄井泉代持，因此工商股权登记为黄井泉持股100%。二、答辩人黄井泉向原告谭志兰等四股东告知了徐州强华医院有限公司拟收购股份的事实并进行了讨论协商，最终决议原告等四名隐名股东不转让其各自股份，但同意答辩人黄井泉转让个人实际持有的80%的股份。三、答辩人黄井泉没有处分原告谭志兰等四股东的股权，原告诉请答辩人支付股权转让款无事实依据，应驳回其诉讼请求。四、原告谭志兰属于恶意诉讼。五、答辩人王权花不是本案适格被告，请求法院驳回原告对答辩人王权花的起诉。被告黄井泉、被告王权花为证明其抗辩理由，向本院提交证据如下：1、收条（四份），拟证明谭志兰、徐桃伟、曹亮、雷雄伟四人是郴州七星医院有限公司的隐名股东，其四人的股份由黄井泉代持的事实。2、内资企业登记基本情况表，拟证明黄井泉实际持有郴州七星医院有限公司86%的股权，黄井泉转让给徐州强华医院有限公司的80%股权属于黄井泉个人所有的股权，与谭志兰等四人无关；黄井泉转让80%的股权后，黄井泉持实际持有公司的股权变为6%，谭志兰、徐桃伟、曹亮、雷雄伟四人的股份未变动，合计为14%，该14%股权仍然登记在黄井泉名下的事实。3、手机短信，拟证明刘强是徐州强华医院有限公司的法定代表人；徐州强华医院有限公司收购的黄井泉80%股权是黄井泉个人的股权，黄井泉没有转让谭志兰等四隐名股东的股权。4、微信聊天记录，拟证明黄井泉没有转让谭志兰等四隐名股东的股权。第三人郴州七星医院有限公司辩称：郴州七星医院有限公司在本次纠纷不承担任何对��告或者被告的支付义务，郴州七星医院有限公司参与本案只是起到协助法院查清事实，分清原、被告的具体责任。第三人郴州七星医院有限公司未举证。根据当事人的举证、质证和本院认证的情况，结合庭审中当事人的陈述，本院确认如下事实：郴州七星医院有限公司于2013年4月2日经郴州市工商行政管理局经济开发区分局登记成立，企业类型为：有限责任公司，注册资本3000000元，登记显名股东为黄井泉出资1500000元，持股比例为50%，陈宇峰出资1500000元，持股比例为50%。其中，被告黄井泉名下隐名股东为：曹亮持股4%、徐桃伟持股3.33%、雷雄伟持股1.67%、邓海平持股5%，黄井泉本人持股36%，陈宇峰名下隐名股东为：周献忠持股15%，陈宇峰本人持股35%。2015年12月31日，原告谭志兰与邓海平签订《股权转让协��》约定：1、甲方同意将持有郴州七星医院有限公司5%的股权，以11万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同签订1日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。……1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郴州七星医院有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处理权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，未涉及任何争议及诉讼。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在郴州七星医院有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而由乙方享有与承担，甲方将不再是郴州七星医院有限公司股东，公司的盈亏也与甲方无任何关系。甲方（签名）：邓海平，2015年12月31日。乙方（签名）：谭志兰，2015年12月31日。同日，��订《郴州七星医院有限公司股东会关于同意隐名股东转让其股份的决议》约定：公司股东大会于2015年12月31日召开会议。会议中原股东邓海平先生陈述了其转让股份的说明，公司股东会就此问题及相关事宜进行了讨论，并作如下决议：1、同意邓海平先生将所持公司5%的股份全部转让给谭志兰女士，批准了邓海平先生与谭志兰女士关于股份转让事宜签订的协议。2、谭志兰女士所受让的5%股份记在股东黄井泉名下，谭志兰女士为股东黄井泉名下的隐名股东，但享有公司股东同等权利和义务，邓海平将不再是公司股东，公司的盈亏也与邓海平无任何关系。……股东签名：黄井泉、原股东：邓海平，2015年12月31日，新增股东：谭志兰：2015年12月31日。谭志兰与黄井泉签订《隐名股东投资协议书》约定：甲方：黄井泉（显名投资人），乙方：谭志兰（隐名投资人）……2��甲方作为显名投资人，实际投资额为135万元，其余投资15万元由乙方作为隐名投资人出资。……3、甲乙双方在公司的增资扩股、配股权，按甲乙双方在投资总额中的比例享有，但需以甲方名义与公司产生法律关系。四、投资的转让……2、双方任何一方未经对方同意，不得私自转让或者处分共同投资的股份。3、双方在公司持有的股份转让后，甲乙双方有权按其出资比例取得财产。4、共同投资成立后，任何一方不得单独从共同投资中抽回出资额。……甲方签字：黄井泉、2015年12月31日。乙方签字：谭志兰，2015年12月31日。其中，黄井泉持股36%，谭志兰持股5%。2016年12月22日，被告黄井泉受让了陈宇峰50%股权，持有郴州七星医院有限公司100%股权，并在工商登记部分重新制定《公司章程》，将郴州七星医院有限公司变更登记为一人独资公司。2016年12月31日，��告黄井泉与徐州强华医院有限公司签订《郴州七星医院有限公司股东、股权转让协议》约定：转让方（以下简称甲方）：黄井泉、受让方（以下简称乙方）：徐州强华医院有限公司……1、甲方同意将所持有郴州七星医院有限公司80%股权即2400000元股份以2400000元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订5日内将转让费以银行转账方式支付给甲方。……1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在郴州七星医院有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完之前，甲方不得将转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、乙方受让甲方所持有的股权后，按郴州七星医院有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。3、乙方承认郴州七星医院有限公司章程，保证按章程规定分享公司利润及分担亏损。第三条：盈亏分担：公司依法办理变更登记后，乙方按章程规定分享公司利润及分担亏损。第四条：股权转让的费用负担：股权转让全部费用由乙方承担。第五条：本协议一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商登记机关一份，郴州七星医院有限公司存档一份，每份均具有同等法律效力，本协议自签订之日起生效。2017年1月4日，徐州强华医院有限公司为甲方与郴州七星医院有限公司为乙方签订《合作协议书》约定：……1.2公司的注册资本和股权结构：于本协议签署之日，公司的注册资本为人民币300万元，股东黄井泉为自然人股东。2.1以乙方公司现有的经营规模和设备为基础，双方进行紧密地合作。乙方有设备及公司其他资产估值800万元（不包括乙方截止到2016年12月31日前产生的债权债务，账户上的现金和医保农合的未结款。）2.2甲方和乙方根据双方合作后的股权比例，以现金出资，共同扩大经营郴州七星医院，双方约定，甲、乙双方出资比例为8:2.本协议签订后，即甲方出资640万元补偿给乙方，乙方负责工商变更，变更后，甲方持有郴州七星医院80%的股权，乙方持有20%的股权。合作后一年内，如果乙方愿意，可以返人民币112万元给甲方，收回其14%的股权。……2.1.1本次合作已取得所有相关方的同意及批准，包括乙方及任何第三方的内部批准，所有相关政府部门及监管机构的批准。甲方出资款到位后，可以视公司经营的需要，变更公司股东信息。公司负责办理相应的工商变更登记手续（包括但不限于注册资��、股东、公司章程及董事、监事的变更），公司原股东有协助办理义务。……在本协议第2.1、2.2条先决条件实现后，2个工作日内，甲方将出资款项人民币陆佰肆拾万元（小写640万元）的50%即叁佰贰拾万（320万元）补偿给乙方，支付至乙方指定以下的银行卡账户内。……3.2.1与工商局登记备案相一致的，经由董事长签字的公司章程修正案（以下称为“章程修正案”）；3.3.2验资报告；3.3.3变更后的营业执照；……甲方在收到上述的文件后3个工作日内将剩下未付的50%收购款项人民币陆佰肆拾万元（小写640万元）的50%即叁佰贰拾万（320万元）支付给乙方指定的以下银行账户内：至此本次收购完成。开户银行：中国农业银行郴州支行燕泉路分行，账户名称：黄井泉。……5.1.1乙方原股东为公司的合法股东，如本协议第1.2条所示持有公司股权。乙方原股东均同意甲��依照本协议约定对公司进行投资。……甲方：徐州强华医院有限公司（盖章），授权代表（署名）：刘强。2017年1月4日……乙方：郴州七星医院有限公司（盖章）授权代表：黄井泉（郴州七星医院主要负责人）……法定代表人：王权花，同日签订《郴州七星医院有限公司章程》约定：。第六条：公司注册资本（认缴）：人民币1000万元。第七条：股东的姓名（或名称）、认缴出资额、持股比例、出资时间、出资方式如下：徐州强华医院有限公司：认缴出资额800万元，持股比例80%，出资时间2027.12.31前，出资方式货币。黄井泉：认缴出资额200万元，持股比例20%，出资时间2027.12.31前，出资方式货币。……股东之间可以相互转让其部分或全部股权。于2017年1月5日经郴州市工商行政管理局经济开发区分局登记处进行变更登记为股东徐州强华医院有限公司认缴出资800万��，持股比例80%，黄井泉认缴出资200万元，持股比例20%。企业类型为有限责任公司。在被告黄井泉与徐州强华医院洽谈、签定《合作协议书》、《郴州七星医院有限公司股东、股权转让协议》过程中，原告均无知晓、参与，但并未提出其本人的股权转让事宜。为此，原告认为，双方签订《隐名股东投资协议书》是双方真实意思表示，内容合法有效，被告将医院股东转让后未按协议条款履行分配利润的义务，违反了协议，构成违约。原告谭志兰向本院起诉：1、请求法院依法判令被告黄井泉支付原告股份转让款肆拾万元（¥400000元）；被告王权花承担连带偿还责任。2、本案的诉讼费用由被告负担。本院认为，本案系股权转让纠纷，本案中，原告谭志兰所持有的郴州七星医院有限公司股权隐名在被告黄井泉名下，均无异议。2016年12月31日，被告黄井泉将其持有的郴州七星医院有限公司80%的股权转让给徐州强华医院有限公司，该股权转让过程中，被告黄井泉与徐州强华医院有限公司洽谈，协商股权转让事宜，原告谭志兰均知晓其内容，无证据证实原告谭志兰向被告黄井泉提出其本人的股权需转让的要求，被告黄井泉及其他隐名在被告黄井泉名下的股东均与原告谭志兰沟通过，亦未提出其股权转让，原告谭志兰也未与被告黄井泉签订股权转让等内容的书面合同、协议，更未与被告黄井泉协商过其持有的郴州七星医院有限公司股权转让价款多少，故原告谭志兰诉请法院依法判令被告黄井泉支付原告股份转让款400000元人民币，无证据证实，亦无事实和法律依据，本院依法予以驳回。综上，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定��判决如下：驳回原告谭志兰“请求法院依法判令被告黄井泉支付原告股权转让款肆拾万元（¥400000元）人民币；被告王权花承担连带偿还责任”的诉讼请求。本案案件受理费7300元，由原告谭志兰承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。审　判　长　　陈建国人民陪审员　　任　萍人民陪审员　　杨小宁二〇一七年八月三十日书　记　员　　章正一附相关法律条文：最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规��的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。来源：百度“”