（2017）京03民终9492号
裁判日期: 2017-08-30
公开日期: 2017-09-15
案件名称
天伦度假发展有限公司与尤金丰确认合同效力纠纷二审民事判决书
法院
北京市第三中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
天伦度假发展有限公司,尤金丰
案由
确认合同效力纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京03民终9492号上诉人（原审被告）:天伦度假发展有限公司，住所地北京市朝阳区雅宝路12号南华声国际大厦1407室。法定代表人：丁爱笛，董事长。委托诉讼代理人：徐飚，男，1949年12月17日出生，天伦度假发展有限公司员工，住北京市朝阳区。被上诉人（原审原告）:尤金丰，男，1953年12月26日出生，住安徽省天长市。委托诉讼代理人：裴化军，北京博贤律师事务所律师。上诉人天伦度假发展有限公司（以下简称天伦度假公司）因与被上诉人尤金丰确认合同效力纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初67770号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人天伦度假公司之委托诉讼代理人徐飚、被上诉人尤金丰之委托诉讼代理人裴化军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。天伦度假公司上诉请求：请求撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回尤金丰的诉讼请求。事实和理由：1.一审法院适用简易程序独任审理不当；2.尤金丰故意隐瞒重要事实提起本诉，诉讼动机不正当；3.一审判决适用法律不当。尤金丰辩称：同意原审判决，不同意天伦度假公司的请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉维持原判。尤金丰向一审法院起诉请求：确认尤金丰与天伦度假公司于2008年8月7日签订的《股权转让协议》无效，并要求天伦度假公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2005年8月30日，恒基泰公司经北京市工商行政管理局昌平分局核准成立，企业类型为有限责任公司，注册资本50万元，其中，股东尤广营出资30万元，持股比例60%；股东秦国兴出资20万元，持股比例40%。恒基泰公司的工商档案载明，2006年6月15日，经恒基泰公司股东会决议通过，秦国兴与尤金丰签订股权转让协议，约定秦国兴将其持有的恒基泰公司的出资20万元（40%股权）转让给尤金丰，尤金丰以货币形式一次性付给秦国兴20万元；恒基泰公司作出公司章程修正案，股东情况修正为股东尤广营持股比例60%，股东尤金丰持股比例40%。2007年11月22日，经恒基泰公司股东会决议通过，尤广营与谷稷签订股权转让协议，约定尤广营将其持有的恒基泰公司的5万元股权（10%股权）转让给谷稷；恒基泰公司备案了新的公司章程，其中载明股东情况为股东尤广营出资数额25万元，股东尤金丰出资数额20万元，股东谷稷出资数额5万元。2008年8月5日，谷稷与尤广营签订股权转让协议，约定谷稷将其持有的恒基泰公司5万元出资（占10%股权）转让给尤广营；2008年8月7日，尤金丰与天伦度假公司签订股权转让协议，约定尤金丰将其持有的恒基泰公司的5万元股权转让给天伦度假公司；2008年8月7日，恒基泰公司作出股东会决议，同意谷稷与尤广营、尤金丰与天伦度假公司之间的股权转让协议，决议中有尤广营、谷稷、尤金丰的签字；恒基泰公司作出章程修正案，将股东情况修正为股东尤广营持股比例60%，股东尤金丰持股比例30%，股东天伦度假公司持股比例10%。后北京市工商行政管理局昌平分局依据2008年8月7日签订的上述股权转让协议和同日的股东会决议将尤金丰名下10%的股权变更至天伦度假公司名下。一审庭审中，双方当事人均认可股权转让协议20080807中“尤锦丰”的签名并非尤金丰本人签署，且天伦度假公司并未向尤金丰支付股权转让款5万元。尤金丰述称，恒基泰公司工商档案中有些签名确非其本人签署，但由于尤广营与自己为父子关系，故尤金丰对不影响自身利益的代签行为予以认可。天伦度假公司述称，尤金丰是恒基泰公司的挂名股东，其名下的股权归尤广营所有；涉案的《股权转让协议》系天伦度假公司与尤广营达成的合意，天伦度假公司向恒基泰公司支付了260万元股权转让款，且恒基泰公司作出了有效的股东会决议并修改了公司章程。证人罗某述称，尤金丰是恒基泰公司的挂名股东，未实际出资，未参与公司经营，亦未在工商档案相关材料上签过字，其实际是代持罗某的股权。一审法院认为：恒基泰公司系依法设立的有限责任公司，其股东与公司之间、股东与股东之间的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及恒基泰公司章程的相关规定进行调整。恒基泰公司的工商档案载明，尤金丰以受让股权的方式成为恒基泰公司的股东，其出资为20万元、持股比例为40%。本案中，虽然天伦度假公司辩称尤金丰系恒基泰公司的挂名股东，其持有的股权归尤广营所有，并提交了恒基泰公司的工商档案、天伦度假公司注资凭证、股东出资证明书、《天伦恒基泰项目解除协议》、证人罗某的证言等予以佐证，但尤金丰对上述恒基泰公司工商档案之外的其他证据的真实性、证明目的均不予认可，且天伦度假公司关于股权归属的主张与证人证言之间亦存在矛盾，故现有证据不足以证明尤金丰持有的股权系代其父亲尤广营持有，股权转让协议20080807系尤广营与天伦度假公司之间的真实合意，对于天伦度假公司的答辩意见法院不予采信。根据已查明的事实，尤金丰系恒基泰公司工商登记的股东，本案所涉2008年8月7日的股权转让协议，转让方“尤锦丰”的签字并非尤金丰本人签署，系他人冒用其签字而形成，天伦度假公司与尤金丰之间不存在真实的股权交易关系，根据相关法律规定，该股权转让协议应属无效。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院认定的证据的证明效力亦予以确认。上述事实还有二审开庭笔录在案佐证。本院认为：依据具有公示性的工商档案记载，尤金丰系恒基泰公司的股东，当依法享有相应的股东权利。天伦度假公司辩称认为尤金丰系恒基泰公司的挂名股东且仅为代持者，然对此并未提供充分的证据佐证，本院不予采信。关于涉诉的股权转让协议，各方均认可其中“尤锦丰”三字并非尤金丰本人签署，系他人冒签形成，亦未有证据显示上述协议是尤金丰的真实意思表示，故此，一审法院认定涉诉的股权转让协议无效并无不当。综上，本院认为，天伦度假公司的上诉请求无相应的事实及法律依据，本院对此不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1050元，由天伦度假发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 孙 京代理审判员 史智军代理审判员 薛 源二〇一七年八月三十日法官 助理 邱 江书 记 员 王秋岩 更多数据：搜索“”来源：