（2017）闽0304民初2922号
裁判日期: 2017-08-30
公开日期: 2017-10-19
案件名称
胡国森与陈景沁、陈丽英股权转让纠纷一审民事判决书
法院
莆田市荔城区人民法院
所属地区
莆田市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡国森,陈景沁,陈丽英
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十三条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
福建省莆田市荔城区人民法院民 事 判 决 书(2017)闽0304民初2922号原告：胡国森，男，1966年10月26日出生，汉族，农民，住福建省莆田市秀屿区。委托诉讼代理人：柯锦池，福建壶兰律师事务所执业律师。被告：陈景沁，男，1970年12月26日出生，汉族，居民，住福建省莆田市荔城区。被告：陈丽英，女，1974年2月11日出生，汉族，居民，住福建省莆田市秀屿区。上述两被告的共同委托诉讼代理人王乘波、林前，福建兆恩律师事务所执业律师、实习律师。原告胡国森与被告陈景沁、陈丽英因股权转让纠纷一案，本院于2017年6月27日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告胡国森的委托诉讼代理人柯锦池，被告陈景沁、陈丽英的委托诉讼代理人王乘波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。胡国森向本院提出诉讼请求,陈景沁、陈丽英归还股权转让款310000元及自2017年1月29日起至还清之日止按年利息6%计付利息。事实与理由：2014年3月18日，由陈景沁、胡国森及案外人魏奕秋三方共同出资设立中成达（北京）投资有限公司（以下简称“中成达公司”），其中胡国森持有中成达公司25%的股权。2016年7月8日，胡国森与陈景沁经友好协商，以总金额310000元转让所持有25%的中成达公司股权给陈景沁，并约定陈景沁需在2017年1月28日（春节）前将股权转让款付清。该股权转让款发生在陈景沁与陈丽英婚姻存续期间，胡国森多次向陈景沁、陈丽英催讨，但拒绝还款。陈景沁、陈丽英辩称，1、胡国森并没有将相应的股份转让给陈景沁，目前工商备案登记还是胡国森的名字，还没有发生股权变更，故胡国森要求支付股权对价款，没有依据，应当予以驳回；2、陈丽英与本案没有利害关系，应当驳回对陈丽英的起诉。胡国森为证明其主张，向本院提供以下证据：证据一：《中成达（北京）投资有限公司章程》（有原件核对）复印件一份，以证明：2014年3月18日，由陈景沁、胡国森和案外人魏奕秋三方共同出资，设立中成达公司，胡国森持有25%的股权；中成达公司章程第二十一条约定：股东之间可以相互转让其全部或部分出资；证据二：《收据》（有原件核对）复印件一份，以证明：2015年11月24日，胡国森投资312000元给中成达公司，由陈景沁经手签收；证据三：《退股协议书》（有原件核对）复印件一份，以证明：2016年7月8日，胡国森与陈景沁（陈景沁与陈丽英婚姻存续期间）经友好协商，胡国森以总金额310000元转让所持有25%的中成达公司股权给被告陈景沁，陈景沁需在2017年1月28日（春节）前将股权转让款310000付清。陈景沁、陈丽英质证认为，证据一、二、三的真实性均没有异议，但胡国森的股权尚未变动，故股份转让没有生效，胡国森要求支付相应的对价款没有法律依据，应当在办理股权变更之后才能够主张股权转让款。本院经审查分析认为，上述证据来源合法，证据显示内容与证明对象具有关联性，真实性和证明力予以确认；但陈丽英是否与陈景沁系夫妻关系，胡国森没有举证，本院不予确认。陈景沁、陈丽英为证明其反驳主张，向本院提供以下证据：中成达公司的工商登记信息打印件一份，以证明：截至开庭时，双方约定的股权转让工商行政部门还未登记备案，尚未发生股权变动。胡国森质证认为，真实性由法庭认定，但股权变动与付清转让款之间没有关系，双方在退股协议书中第二条明确写明由陈景沁办理胡国森退股的相关手续，故股权变动应该由陈景沁办理；协议签订后，胡国森即将其名下的股权交给陈景沁经营管理。本院经审查分析认为，中成达公司的工商登记信息系从工商信息网上打印，真实性予以确认，但根据双方签订的《退股协议书》第二条的约定，胡国森的股权变更由陈景沁负责办理，故该证据的证明力不予确认。经庭审举证、质证和本院认证，结合庭审陈述，本院认定本案事实如下：2014年3月18日，胡国森以持有25%股份并出资312000元与陈景沁及案外人魏奕秋三方共同出资设立中成达公司，该公司《章程》第二十一条约定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资。2016年7月8日，胡国森与陈景沁就股权转让事宜签订《退股协议书》一份，该协议主要约定：1、自本协议签订之日起胡国森不再承担中成达公司的新旧债务；2、中成达公司的运营情况与胡国森无关，陈景沁需向有关部门办理胡国森的股权转让相关手续；3、陈景沁应在当年春节前将股份转让款310000元付清。而后，因陈景沁拒绝支付股权转让款，致诉讼。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。胡国森转让中成达公司股权于陈景沁没有违反法律、法规的禁止性规定，双方签订的退股协议合法有效，应按协议约定履行各自的义务。胡国森转让股权后，陈景沁拒不支付股权转让款已构成违约，故胡国森诉求陈景沁归还股权转让款及自逾期之日（2017年1月29日）起按年利率6%计付利息有事实和法律依据，本院予以支持。胡国森主张陈丽英与陈景沁是夫妻关系而没有举证，应承担举证不能的法律后果，本院予以驳回。因双方约定股权变更由陈景沁负责办理，故股权变更的办理不是支付股权转让款的前提条件，陈景沁抗辩无理，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，判决如下：一、陈景沁应在本判决生效之日起十日内归还胡国森股权转让款310000元及自2017年1月29日起至还清之日止按年利率6%计付利息；二、驳回胡国森对陈丽英的诉讼请求。如陈景沁未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6078元，减半收取3039元，由陈景沁负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。审判员 连森妹二〇一七年八月三十日书记员 詹晶晶附相关法条：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。 更多数据：搜索“”来源：