（2017）皖01民终4484号
裁判日期: 2017-08-03
公开日期: 2017-09-18
案件名称
黄爱斌、肥东花园学校与公司有关的纠纷二审民事裁定书
法院
安徽省合肥市中级人民法院
所属地区
安徽省合肥市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄爱斌,肥东花园学校
案由
与公司有关的纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
安徽省合肥市中级人民法院民 事 裁 定 书(2017)皖01民终4484号上诉人（原审原告）：黄爱斌，女，1964年7月27日生，汉族，住安徽省肥东县。委托诉讼代理人：刘爱权，男，1945年5月20日出生，汉族，住安徽省肥东县。被上诉人（原审被告）：肥东花园学校，住所地安徽省肥东县店埠镇马厂村何陈村民组。法定代表人：孙润华，校长。上诉人黄爱斌因与被上诉人肥东花园学校股权纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院（2010）肥东民一初字第00434号民事裁定，向本院提起上诉���本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。黄爱斌上诉请求：撤销一审裁定，公正审理后依法予以改判。事实和理由：一、黄爱斌投资入股肥东花园学校，肥东花园学校开具了相应的收款收据，并加盖了公章，事实清楚，证据充分。二、黄爱斌投资的钱由肥东花园学校收取，则其应当将钱还给黄爱斌，一审法院认为肥东花园学校主体不适格错误。三、本案于2009年12月份发回一审法院重审，一审法院承办法官不予审理，拖了7年之久后裁定驳回起诉，违反法律规定。黄爱斌向一审法院起诉请求：肥东花园学校退还黄爱斌投股股金17万元，并向黄爱斌分配股金红利。一审法院认为，黄爱斌持2005年11月27日盖有“肥东县花园学校财务专用章”的收据起诉。其诉请返还投资款系与学校内部投资人或股东之间关系，被告主体不适格。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，裁定：驳回黄爱斌的起诉。本院认定事实：肥东县花园九年一贯制实验学校原为公办学校，后因种种原因，学校建建停停、招生招招停停、改制上上下下。2005年8月25日，中共肥东县店埠镇委员会批复同意该校由国有民营转为民办性质学校。2005年8月17日，肥东县教育局对肥东县花园九年一贯制实验学校待建期间的资金收支情况进行了审计。2005年8月28日毕明胜（甲方）与肥东县花园九年一贯制实验学校（乙方）签订协议书一份，约定乙方应将原筹建期间的有关资料、文件、批复等移交给甲方，甲方全额投资花园学校，乙方筹建期间的债权、债务一律由甲方承担，袁正军作为乙方代表进行了签名，加盖了该学校印章。此后，毕明胜注册成立了安徽恒润教育投资有限公司。2006年3月13日，肥东县教育局同���安徽恒润教育投资有限公司筹办肥东花园学校。2006年6月30日，安徽大成会计师事务所出具验资报告，确认截止2006年2月6日，肥东花园学校已收到安徽恒润教育投资有限公司投入资金846万元，占注册资本的100%。2006年8月28日，肥东县社会力量办学管理办公室同意举办肥东花园学校，并颁发了合肥市社会力量办学许可证。2006年8月29日，肥东县教育局同意安徽恒润教育投资有限公司正式设立肥东花园学校。2010年10月11日，安徽恒润教育投资有限公司（甲方）与袁正军（乙方）签订股份转让协议一份，甲方代表2005年11月21《合作办学协议》中的毕明胜，乙方代表原肥东花园学校筹备组，双方经友好磋商，一致同意由甲方全面收购肥东花园学校，乙方自愿退出；男方愿出资460万元全部收购乙方在合作办学协议中的股份，乙方同意转让并退出肥东花园学校，甲方抓紧咨询相���部门做好办证前期工作，如确认可以办证，甲方即按约定期间付首期款项，但扣留200万元以协助乙方妥善处理肥东花园学校的前期债务；如确认土地证无法办到（须45亩），本合同无效；若债务超出200万元代扣代付款，超出部分由乙方承担并负责解决。此后，毕明胜分别于2010月12月10日、2011年7月20日以650万元、820万元将持有肥东花园学校49%、51%股权转让给了周保银与李文健，周保银与李文健在此基础上筹建了肥东尚真花园小学，并于2014年3月19日在肥东县民政局登记设立该小学。肥东县花园学校2011年、2012年年检不合格，登记活动情况不正常。本院认为，黄爱斌主张的款项为其投入到肥东花园学校的出资款，而肥东花园学校为事业单位法人，享有独立的财产权，如黄爱斌交付给肥东花园学校的款项属实，则其取得投资人的相关权益，即要求转让投资份额或学校终止经清算后按投资比例分配剩余财产，而不能直接要求肥东花园学校向其返还投资款。此后，袁正军代表原肥东花园学校筹备组与安徽恒润教育投资责任有限公司签订股份转让协议，袁正军将原肥东花园学校筹备组成员的股权转让给了安徽恒润教育投资责任有限公司，安徽恒润教育投资责任有限公司的法定代表人毕明胜又将公司持有肥东花园学校的100%股权转让给了第三人，如果黄爱斌的股权成立，则该股权包含在原肥东花园学校筹备组的股权之中，袁正军与安徽恒润教育投资责任有限公司/毕明胜私自处分了黄爱斌的股权，黄爱斌应当向袁正军或安徽恒润教育投资责任有限公司/毕明胜主张权利。现黄爱斌要求肥东花园学校返还投资款，起诉的被告主体不不适格，依法应当裁定驳回起诉。综上所述，黄爱斌的上诉请求不能成立，应予驳回；一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 王养俊审判员 栾 蕾审判员 于海波二〇一七年八月三日书记员 苏丛林附：本案所适用的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来自