（2017）渝民终201号
裁判日期: 2017-08-03
公开日期: 2018-07-14
案件名称
重庆渝亚房地产开发建设有限公司与李凯徐嫒等金融借款合同纠纷二审民事判决书
法院
重庆市高级人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
重庆渝亚房地产开发建设有限公司,重庆宏迈物资有限责任公司,重庆市涪陵区鸿谷粮油有限责任公司,李凯,徐嫒,郑志桥
案由
金融借款合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
重庆市高级人民法院民 事 判 决 书（2017）渝民终201号上诉人（原审被告）：重庆渝亚房地产开发建设有限公司，住所地重庆市渝中区。法定代表人：马驰，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谭浪，男，重庆渝亚房地产开发建设有限公司职工。委托诉讼代理人：唐偌涵，重庆康实律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：重庆宏迈物资有限责任公司，住所地重庆市江北区。法定代表人：邓萍，该公司执行董事。委托诉讼代理人：曾颖，上海锦天城（重庆）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张亚楠，上海锦天城（重庆）律师事务所实习律师。原审被告：重庆市涪陵区鸿谷粮油有限责任公司，住所地重庆市涪陵区。法定代表人：赵静，该公司执行董事。委托诉讼代理人：谭小平，女，重庆市涪陵区鸿谷粮油有限责任公司职工。原审被告：李凯，男，1971年5月28日出生，汉族，住重庆市渝中区。原审被告：徐嫒，女，1982年3月4日出生，汉族，住重庆市大渡口区。原审被告：郑志桥，男，1980年11月14日出生，汉族，住重庆市九龙坡区。上诉人重庆渝亚房地产开发建设有限公司（以下简称渝亚房地产公司）因与被上诉人重庆宏迈物资有限责任公司（以下简称宏迈物资公司）、原审被告重庆市涪陵区鸿谷粮油有限责任公司（以下简称鸿谷粮油公司）、李凯、徐嫒、郑志桥金融借款合同纠纷一案，不服重庆市第五中级人民法院(2016)渝05民初213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人渝亚房地产公司的委托诉讼代理人谭浪、唐偌涵，被上诉人宏迈物资公司的委托诉讼代理人曾颖、张亚楠，原审被告鸿谷粮油公司的委托诉讼代理人谭小平，郑志桥到庭参加诉讼，李凯、徐嫒经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。渝亚房地产公司上诉请求：1.撤销一审判决，驳回宏迈物资公司对渝亚房地产公司的全部诉讼请求或者发回重审；2.本案的诉讼费由宏迈物资公司、鸿谷粮油公司、李凯、徐嫒、郑志桥承担。事实和理由：1.一审程序违法。渝亚房地产公司在法定上诉期限内对一审法院作出的管辖权异议裁定提起上诉，在上一级法院未对该上诉作出处理的情况下，一审法院就组织开庭审理。2.一审认定事实错误。（1）渝亚房地产公司从未与恒丰银行股份有限公司重庆分行（以下简称恒丰银行重庆分行）签订过《最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》、《最高额保证合同》；（2）对本案的主债权进行担保，并非是渝亚房地产公司的真实意思表示；（3）本案中主债权合同的编号与抵押合同、保证合同的编号不能对应，且合同经办人并非是渝亚房地产公司工作人员；（4）渝亚房地产公司也未使用过本案所涉的1.9亿元贷款。3.一审适用法律错误。（1）本案债权转让前的主债权人是恒丰银行股份有限公司投资银行业务管理部（以下简称恒丰银行投行业务管理部），而担保权利人是恒丰银行重庆分行，由于主债权与担保权利的主体相分离，恒丰银行投行业务管理部本身就不享有担保权利；（2）本案主债权的转让并不能引起担保权利转让，主债权转让后，担保人不再对债权受让人承担担保责任。宏迈物资公司答辩称，1.一审法院程序合法，渝亚房地产公司未在法律规定的上诉期限内对管辖异议提出上诉。2.一审认定事实清楚，渝亚房地产公司虽然提出一审认定事实不清，但并未提出相反证据。3.一审法律适用正确，恒丰银行投行业务管理部与恒丰银行重庆分行签订的《委托债权投资代理协议》和《委托债权投资协议》中均约定了恒丰银行投行业务管理部委托恒丰银行重庆分行进行债权投资，并以恒丰银行重庆分行的名义签订担保合同。恒丰银行重庆分行以自己的名义签订的担保合同，其权利应当归属于恒丰银行投行业务管理部。鸿谷粮油公司陈述，鸿谷粮油公司在收到贷款后，款项实际全部用于了渝亚房地产公司的经营。一审法院程序合法，请求二审法院予以维持。郑志桥陈述，鸿谷粮油公司借款1.9亿元属实，借款时渝亚房地产公司的股东是郑志桥、魏强、李凯，1.9亿元贷款用于归还渝亚房地产公司在交通银行的贷款以及其他借款。一审法院程序合法，请求维持。李凯、徐嫒未到庭陈述意见。宏迈物资公司向一审法院起诉请求：1.鸿谷粮油公司归还借款本金1.9亿元及截止2013年12月23日的利息353.4万元，支付2013年12月24日至付清时止的罚息（以借款本金1.9亿元为基数，按年利率10.8%计算）；2.鸿谷粮油公司承担案件受理费；3.宏迈物资公司对渝亚房地产公司的抵押物享有优先受偿权；4.渝亚房地产公司、李凯、郑志桥对鸿谷粮油公司的上述第一项、第二项支付义务承担连带责任，并以李凯、徐嫒的夫妻共同财产承担连带责任。一审法院认定事实：2012年12月，恒丰银行投行业务管理部与恒丰银行重庆分行签订BJSWZ20121218071-1号《委托债权投资代理协议》。协议约定：恒丰银行投行业务管理部委托恒丰银行重庆分行办理委托债权投资业务，恒丰银行重庆分行按照恒丰银行投行业务管理部指定融资方、用途、金额、期限、融资利率等代为进行委托债权投资并协助收回资金，担保合同由恒丰银行重庆分行或其分支机构与担保人签订。2012年12月26日，恒丰银行投行业务管理部、恒丰银行重庆分行与鸿谷粮油公司签订BJSWZ20121221071号《委托债权投资协议》。协议约定：1.恒丰银行投行业务管理部委托恒丰银行重庆分行向鸿谷粮油公司债权投资1.9亿元；2.期限为12个月，委托债权投资到期一次性于2013年12月23日偿还；3.融资利率为年利率7.2%，逾期罚息在原融资利率基础上加收50%；4.因鸿谷粮油公司违约而发生纠纷或诉讼，解决纠纷的律师代理费、诉讼费及实现债权的费用由鸿谷粮油公司承担；5.本协议项下的投资担保由恒丰银行重庆分行或其分支机构和融资方另行签订。同日，渝亚房地产公司、李凯、郑志桥分别与恒丰银行重庆分行签订BJSWZ20121221071-2号、BJSWZ20121221071-4号、BJSWZ20121221071-5号《最高额保证合同》。合同约定：渝亚房地产公司、李凯、郑志桥为鸿谷粮油公司BJSWZ20121221071号《委托债权投资协议》项下债务提供连带责任保证担保，担保的最高本金为1.9亿元，保证期限两年。担保范围为本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费等）；无论主合同项下是否具有其他担保（包括物的担保），恒丰银行重庆分行均有权要求保证人履行保证义务。徐嫒作为李凯的配偶，在合同尾部声明：其已认真阅读并确认了合同的所有条款，知悉并同意李凯为鸿谷粮油公司向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。同日，恒丰银行重庆分行与渝亚房地产公司签订BJSWZ20121221071-1号《最高额抵押合同》。合同约定：渝亚房地产公司以其位于重庆市渝中区五一路2、6、8、10、12号（同属八一路1、5、9号，民族路99号）帝都广场平街二层商业1、5，平街五层建筑面积8632.47平方米的非住宅，为编号BJSWZ20121221071号《委托债权投资协议》项下鸿谷粮油公司的债务提供抵押担保。2012年12月27日，恒丰银行重庆分行与渝亚房地产公司签订《重庆市房地产抵押合同》。合同约定：渝亚房地产公司以其位于重庆市渝中区五一路2、6、8、10、12号（同属八一路1、5、9号，民族路99号）帝都广场平街二层商业1、5，平街五层建筑面积8632.47平方米的非住宅，为编号BJSWZ20121221071号《委托债权投资协议》项下鸿谷粮油公司的债务提供抵押担保。该项抵押于当日办理了抵押登记。2012年12月27日，恒丰银行重庆分行按约向鸿谷粮油公司支付了1.9亿元款项。鸿谷粮油公司自2013年9月21日起拖欠利息，到期未归还借款本金，各担保人也未履行担保义务。2013年12月，宏迈物资公司与恒丰银行投行业务管理部签订恒银转字（2013）1223-1号《委托债权受益权转让协议》。协议约定：恒丰银行投行业务管理部将对鸿谷粮油公司的上述1.9亿元贷款债权（包括主债权及担保权利）转让给宏迈物资公司，宏迈物资公司支付恒丰银行投行业务管理部转让对价193534000元。协议载明，截止2013年12月23日，鸿谷粮油公司尚欠借款本金1.9亿元及利息3534000元。宏迈物资公司向恒丰银行投行业务管理部支付了转让价款。债权转让后，恒丰银行投行业务管理部以公证的方式向鸿谷粮油公司送达了《债权转让通知书》，以快递的方式向渝亚房地产公司、李凯、徐嫒、郑志桥邮寄了《债权转让通知书》，告知其上述债权转让事宜，要求其向宏迈物资公司履行合同义务。宏迈物资公司受让上述借款债权后，鸿谷粮油公司未归还借款本息，各担保人也未履行担保义务。2015年10月19日，恒丰银行出具《关于我司授权旗下恒丰银行投行业务管理部从事委托债权投资事宜的情况说明》，载明：我司授权恒丰银行投行业务管理部以其自身名义签订编号为BJSWZ20121218071-1号《委托债权投资代理协议》和BJSWZ20121221071号《委托债权投资协议》，并对前述协议以及基于《委托债权投资协议》产生的抵押担保、保证等均以认可。根据我司授权，恒丰银行投行业务管理部以其名义处理前述委托债权受益权转让事宜，并签订恒银转字（2013）1223-1号《委托债权受益权转让协议》，我司对前述协议予以认可。2015年3月6日，我司将恒丰银行投行业务管理部更名为恒丰银行投资银行部，并停用恒丰银行投行业务管理部公章及法人章，启用恒丰银行投资银行部公章及法人章。2015年10月21日，恒丰银行投资银行部、恒丰银行重庆分行、宏迈物资公司共同出具《关于向宏迈物资公司转让鸿谷粮油公司委托债权受益权的情况说明》，载明：恒丰银行投行业务管理部于2012年12月与恒丰银行重庆分行、鸿谷粮油公司分别签订的BJSWZ20121218071-1号《委托债权投资代理协议》和BJSWZ20121221071号《委托债权投资协议》，根据协议约定该委托债权投资如设置担保，担保合同可由恒丰银行重庆分行或其分支机构与担保人签订。按照前述约定，根据恒丰银行投行业务管理部之委托，恒丰银行重庆分行以其名义分别与渝亚房地产公司、李凯、郑志桥签订《最高额抵押合同》和《最高额保证合同》。2013年12月，恒丰银行投行业务管理部经恒丰银行股份有限公司授权与宏迈物资公司签订恒银转字（2013）1223-1号《委托债权受益权转让协议》。恒丰银行重庆分行作为恒丰银行投行业务管理部前述委托债权投资业务代办受托人，全程参与此次委托债权受益权转让事宜，明确知悉该债权的抵押权、连带保证等从权利随主债权的转让一并转让给宏迈物资公司的事实。宏迈物资公司已按约按期支付转让价款，相关的抵押权、连带保证等从权利依法归宏迈物资公司享有。一审法院认为，恒丰银行投行业务管理部、恒丰银行重庆分行分别与鸿谷粮油公司、渝亚房地产公司、李凯、徐嫒、郑志桥签订的《委托债权投资代理协议》《委托债权投资协议》《最高额抵押合同》《重庆市房地产抵押合同》和《最高额保证合同》均是各方真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，约定的抵押办理了抵押登记，均合法有效。恒丰银行投行业务管理部按约发放了借款，享有借款债权。恒丰银行投行业务管理部依法有权将自己享有的借款债权及相关担保权利转让给宏迈物资公司。恒丰银行投行业务管理部与宏迈物资公司签订的《委托债权受益权转让协议》意思表示真实，不违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效。恒丰银行重庆分行受恒丰银行投行业务管理部委托，以其名义与担保人渝亚房地产公司、李凯、徐嫒、郑志桥签订担保合同，应当认定其权利义务归属于恒丰银行投行业务管理部。恒丰银行投行业务管理部将主债权转让给宏迈物资公司，以公证方式向鸿谷粮油公司送达《债权转让通知书》，鸿谷粮油公司应当履行还款义务。恒丰银行投行业务管理部以邮寄方式送达《债权转让通知书》，即便渝亚房地产公司、李凯、徐嫒、郑志桥未收到上述邮件，宏迈物资公司起诉本案后一审法院已经向渝亚房地产公司、李凯、徐嫒、郑志桥合法送达了诉讼文书，应当视为各担保人知悉了债权转让，也应当履行担保义务。宏迈物资公司受让债权后，有权要求借款人鸿谷粮油公司归还尚欠借款本息，要求担保人渝亚房地产公司、李凯、郑志桥履行担保义务。徐嫒作为李凯的配偶同意以与保证人的夫妻共同财产承担担保责任，故宏迈物资公司有权要求徐嫒以其与李凯的夫妻共同财产承担连带责任。截止2013年12月23日，鸿谷粮油公司尚欠借款本金1.9亿元及利息353.4万元。《委托债权投资协议》约定，逾期还款按约定年利率7.2%上浮50%即10.8%支付逾期罚息，因此从2013年10月24日至付清时止，鸿谷粮油公司公司应按年利率10.8%支付逾期罚息。对于鸿谷粮油公司应承担的还本付息民事责任，渝亚房地产公司、李凯、郑志桥作为连带责任保证担保人应承担连带清偿责任，徐嫒以其与李凯的夫妻共同财产为限承担清偿责任。若鸿谷粮油公司未履行还款义务，宏迈物资公司对渝亚房地产公司的抵押物享有优先受偿权。综上所述，一审法院认为宏迈物资公司的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决：1.鸿谷粮油公司于判决生效后十日内归还宏迈物资公司借款本金1.9亿元及截止2013年12月23日的利息353.4万元，并支付2013年12月24日至付清时止按年利率10.8%计算的逾期罚息；2.渝亚房地产公司、李凯、郑志桥对鸿谷粮油公司上列第一项支付义务承担连带清偿责任；3.徐嫒以其与李凯的夫妻共同财产为限对鸿谷粮油公司上列第一项确定的债务承担清偿责任；4.若鸿谷粮油公司未履行上列第一项支付义务，宏迈物资公司有权将渝亚房地产公司位于重庆市渝中区五一路2、6、8、10、12号（同属八一路1、5、9号，民族路99号）帝都广场平街二层商业1、5，平街五层建筑面积8632.47平方米的非住宅依法折价或者拍卖、变卖，就其价款优先受偿。一审案件受理费1218945元，由鸿谷粮油公司、渝亚房地产公司、李凯、郑志桥连带负担（徐嫒以其与李凯的夫妻共同财产为限负担上述案件受理费）。本院二审期间，渝亚房地产公司举示以下证据：第一组：1.一审法院向渝亚房地产公司邮寄管辖权异议裁定书的EMS单据；2.证据1的邮局查询结果；3.渝亚房地产公司向本院寄送管辖异议上诉状的EMS单据（邮件单号为1099640143513，邮戳日期显示为2016年6月9日）；4.渝亚房地产公司向本院寄送管辖异议上诉状的挂号信信封；5.本院向一审法院转寄相关材料的EMS单据（复印件显示邮寄时间为2016年7月17日）；6.一审法院开庭传票；7.渝亚房地产公司向一审法院邮寄的一审法院开庭不合法的情况报告；8.渝亚房地产公司邮寄证据7的EMS单据；9.证据8的邮件查询结果。第二组：10.渝亚房地产公司向重庆市公安局九龙坡区分局经侦支队邮寄控告材料的公证书（落款日期2017年5月5日）。宏迈物资公司举示以下证据：1.渝亚房地产公司工商变更登记材料；2.渝亚房地产公司股权转让协议；3.鸿谷粮油公司工商变更登记材料；4.鸿谷粮油公司的公司章程；5.证人魏强出庭作证的证人证言。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷作证。对有争议的证据，本院认定如下：渝亚房地产公司举示的证据1、6原件在本案一审卷宗中，系一审法院在诉讼中形成的相关必要材料；证据3经本院向邮政部门核实，邮件单号为1099640143513的EMS快递，邮局揽收时间为2016年8月27日，本院收到的时间为2016年8月28日；证据4经核实本院未收到；证据5经与本院留存原件核对，邮寄的时间为2017年9月17日，邮寄内容为对本案一审判决不服的上诉状并非是对管辖异议裁定不服的上诉状；证据7、8、9、10与本案处理无关联性。综上，对渝亚房地产公司举示的证据，本院均不予采信。宏迈公司举示的证据2、3、4与本案处理无关联性，不予采信；证据1、5与本案有关联性，能够证明待证事实，本院予以采信。审理中，渝亚房地产公司申请法院调取以下证据：1.到中国人民银行重庆营业部调查本案所涉1.9亿元委托债权投资是否真实发生；2.如果上述1.9亿元委托投资债权真实发生，则到中国人民银行重庆营业部调查款项的实际去向；3.到中国人民银行重庆营业部调查宏迈物资公司根据《委托债权收益权转让协议》进行的支付是否实际发生。本院认为，本案现有证据，能够证明贷款的实际发放情况。根据《最高人民法院关于适用的解释》第九十五条的规定，渝亚房地产公司申请调查收集的证据对待证事实无意义，没有调查收集的必要，本院不予准许。审理中，渝亚房地产公司还申请对本案中渝亚房地产公司签订的《最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》、《最高额保证合同》上渝亚房地产公司的公司印章的真实性进行鉴定。本院认为，本案目前的证据能够证明待证事实，无须鉴定，对渝亚房地产公司的鉴定申请不予准许。本院二审查明以下事实：1.一审过程中，渝亚房地产公司向一审法院提出管辖权异议，一审法院于2016年5月20日作出（2016）渝05民初213号之一民事裁定书，裁定驳回渝亚房地产公司对一审法院管辖权提出的异议。渝亚房地产公司于2016年6月1日收到一审法院送达的该份民事裁定书。后渝亚房地产公司以EMS邮政快递的方式向本院邮寄了对管辖权异议裁定的上诉状，该邮件单号为1099640143513。经本院核实，单号为1099640143513的EMS邮政快递，邮局揽收时间为2016年8月27日，本院收到的时间为2016年8月28日。2.渝亚房地产公司与恒丰银行重庆分行签订的《最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》、《最高额保证合同》三份合同的落款处，渝亚房地产公司一方除有渝亚房地产公司的公司印章之外，还有时任渝亚房地产公司法定代表人魏强的个人印鉴。3.证人魏强当庭陈述，渝亚房地产公司与恒丰银行重庆分行签订《最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》、《最高额保证合同》三份合同时，其为渝亚房地产公司的法定代表人，在上述三份合同上加盖的其个人印鉴是真实的，签订上述三份合同是魏强和渝亚房地产公司的真实意思表示。4.根据渝亚房地产公司的工商登记资料显示，渝亚房地产公司的法定代表人于2012年4月6日变更为魏强，于2013年2月3日变更为李凯。对一审查明的其他事实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：1.本案一审法院关于管辖权异议的处理程序是否合法；2.渝亚房地产公司为本案的主债权提供担保的意思表示是否真实；3.本案所涉转让债权的原债权人是否享有担保权利；4.如原债权人享有担保权利，则主债权转让是否导致担保权利也一并转让。焦点一，本案一审法院关于管辖权异议的处理程序是否合法的问题。根据本院核实的情况，一审中，渝亚房地产公司向一审法院递交管辖权异议申请书，一审法院于2016年5月20日作出（2016）渝05民初213号之一民事裁定书，裁定驳回渝亚房地产公司对一审法院管辖权提出的异议。渝亚房地产公司于2016年6月1日收到一审法院送达的该份民事裁定书。后虽然渝亚房地产公司以EMS邮政快递的方式向本院邮寄了对管辖权异议裁定的上诉状，但经本院核实，该份EMS邮政快递，邮局揽收时间为2016年8月27日，本院收到的时间为2016年8月28日，已经超过了法律规定的上诉期间。因此，渝亚房地产公司提出的一审法院管辖权异议的处理程序不合法的上诉理由不成立。即使如渝亚房地产公司所称，其是于法定上诉期间内对驳回管辖权异议的裁定提出了上诉，因邮件流转问题法院未及时收到上诉状，根据本案原审被告的住所地、诉讼标的以及重庆市第五中级人民法院管辖第一审民事案件的标准，一审法院对本案确有管辖权。一审法院继续审理本案不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第四项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十五条规定的严重违反法定程序的情形。焦点二，渝亚房地产公司为本案的主债权提供担保的意思表示是否真实。本案中，渝亚房地产公司与恒丰银行重庆分行签订《最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》、《最高额保证合同》，合同约定渝亚房地产公司为本案所涉的主债权提供担保，包括抵押和保证。渝亚房地产公司上诉认为，上述三份合同上加盖的渝亚房地产公司的印章不真实，提供担保并非公司的真实意思表示。但上述合同中，除有渝亚房地产公司的印章之外，时任渝亚房地产公司法定代表人的魏强也加盖了个人印鉴，二审中魏强作为证人出庭作证，明确表示上述合同上加盖的其个人印鉴真实，且渝亚房地产公司签订上述合同是公司的真实意思表示。另外，经核实本案中主债权合同的编号与抵押合同、保证合同的编号能够对应，且渝亚房地产公司上诉提出的合同经办人并非是渝亚房地产公司工作人员的意见并不影响合同效力。因此，本院认为，渝亚房地产公司关于为本案主债权提供担保并非其真实意思表示的上诉理由不成立。焦点三，本案所涉转让债权的原债权人是否享有担保权利的问题。本案中，恒丰银行投行业务管理部与恒丰银行重庆分行签订《委托债权投资代理协议》，双方建立了委托代理法律关系。恒丰银行投行业务管理部、恒丰银行重庆分行、鸿谷粮油公司签订《委托债权投资协议》，三方建立了委托贷款合同关系。后恒丰银行重庆分行与渝亚房地产公司签订《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》。根据合同法第四百零二条的规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案中，渝亚房地产公司与恒丰银行重庆分行签订的担保合同上，明确载明了所担保的主债权，渝亚房地产公司作为担保人，应明确知道其担保的主债权是委托贷款，委托人是恒丰银行投行业务管理部，因此在渝亚房地产公司不履行担保责任时，委托人恒丰银行投行业务管理部可以直接主张合同权利。综上，本案所涉转让债权的原债权人恒丰银行投行业务管理部有权根据其受托人恒丰银行重庆分行与渝亚房地产公司签订《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《重庆市房地产抵押合同》主张相应的担保权利。焦点四，主债权转让是否导致担保债权也同时转让的问题。合同法第八十一条规定，债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。物权法第一百九十二条规定，抵押权不得与债权分离而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本案中，恒丰银行投行业务管理部将其享有的对鸿谷粮油公司的主债权转让给宏迈物资公司后，作为从权利的担保权利也一并转让。渝亚房地产公司上诉认为本案主债权的转让并不能引起担保权利转让的理由不能成立。综上，渝亚房地产公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1218945元，由重庆渝亚房地产开发建设有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 达燕审 判 员 陈瑜代理审判员 张桦二〇一七年八月三日书 记 员 曾宇 来源：百度搜索“”