（2017）宁0202民初343号
裁判日期: 2017-08-03
公开日期: 2017-11-22
案件名称
杨金德与石嘴山市金田生物能源有限责任公司、许建中等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
石嘴山市大武口区人民法院
所属地区
石嘴山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨金德,石嘴山市金田生物能源有限责任公司,许建中,张管生,李晋祥
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院p t ” > 民 事 判 决 书（2017）宁0202民初343号原告：杨金德，男，1945年3月3日出生，汉族，退休，现住大武口区。委托诉讼代理人：杨宁涛，系原告杨金德系儿子，特别授权代理。委托诉讼代理人：刘涛，宁夏致和律师事务所律师，特别授权代理。被告：石嘴山市金田生物能源有限责任公司，住所地石嘴山市大武口区建设西街57号。法定代表人：许建中，系石嘴山市金田生物能源有限责任公司董事长。被告：许建中，1954年3月21日出生，汉族，现羁押于银川监狱。被告：张管生，男，1937年1月6日出生，汉族，退休职工，住北京市海淀区。被告：李晋祥，男，1939年8月1日出生，汉族，退休教师，住银川市金凤区。原告杨金德诉被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司（以下简称金田生物能源公司）、许建中、李晋祥、张管生股权转让纠纷一案，本院于2016年4月13日立案受理，2016年8月22日，本院作出（2016）宁0202民初1383号民事裁定书裁定驳回原告起诉，后原告上诉于石嘴山市中级人民法院，该院于2016年12月26日作出（2016）宁02民终1058号民事裁定书裁定指令本院对本案继续审理。本院于2017年2月9日重新立案，并依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告杨金德的委托诉讼代理人杨宁涛、刘涛，被告石嘴山市金田生物能源公司的法定代表人许建中、被告许建中到庭参加了诉讼。被告张管生、李晋祥经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告杨金德向本院提出诉讼请求：1、请求确认被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司2005年6月27日股东大会决议无效，并确认股东大会决议中原告杨金德与被告许建中的48万元股权转让行为无效；2、请求确认被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司2006年8月20日股东大会决议无效，并确认原告杨金德与被告张管生的40万元股权转让行为无效；3、请求确认被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司2006年8月20日股东大会决议中原告杨金德与被告李晋祥的8万元股权转让行为无效；4.本案诉讼费用由各被告共同承担。事实与理由：原告杨金德系原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司股东，2005年3月1日，石嘴山市金德农业开发有限责任公司法定代表人许建中以欺诈的手段与石嘴山市隆湖金德工贸有限公司签订房、地产转让合同，取得石嘴山市隆湖金德工贸有限公司名下房地产等财产和办理变更石嘴山市隆湖金德工贸有限公司法人代表的一切有效证件，但对房地产转让款100万元分文未付。2005年4月20日石嘴山市金德农业开发有限责任公司法定代表人许建中，利用手中保管石嘴山市隆湖金德工贸有限公司的印鉴、执照等法人证明文件的便利，私自将石嘴山市隆湖金德工贸有限公司法定代表人变更为许建中，并让原告杨金德在石嘴山市隆湖金德工贸有限公司的股权48万元转让给被告许建中。被告许建中于2006年8月20日私自将该股权转让给李晋祥和张管生。2008年11月6日，原告以合同诈骗罪向公安机关报案，大武口区人民法院作出（2009）石大刑初字第243号刑事判决书，认定许建中构成合同诈骗罪，许建中不服提起上诉。石嘴山市中级人民法院作出（2010）石刑终字第4号刑事裁定书，维持原判。2010年10月28日，原告起诉石嘴山市金德农业开发有限责任公司，要求撤销原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司与石嘴山市金德农业开发有限责任公司于2005年3月1日签订的房地产转让协议。大武口区法院作出（2010）石大民商初字第81号民事判决，判决”依法撤销原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司与石嘴山市金德农业开发有限责任公司于2005年3月1日签订的房地产转让合同”。石嘴山市金德农业开发有限责任公司不服提起上诉，石嘴山市中级法院作出（2011）石民商终字第9号民事判决书，维持了原判。原告根据以上判决效力及相关法律规定，现依法诉至人民法院，认为股权转让行为因没有实际交易内容，是以合法形式掩盖非法目的的行为，认为股权转让无效，请求法院判如所请。被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司、许建中共同辩称，股东会决议系真实发生，合法有效，原告的诉讼请求不成立。被告张管生庭前提交书面答辩意见辩称，2006年8月20日股东会决议系伪造，本决议由打字和手写组成，存在后加的情况，打印件没有公章，手写没有捺印，我的签名系伪造；原告将48万元已经于2005年6月27日转让给许建中，2006年8月20日再次转让给张管生、李晋祥不符合逻辑。杨金德不是股东却作为股东签字，签字身份不符，被告公司诉讼主体不符合，”李建中”在股东决议中未载明股东身份，股东中没有”李建中”其人；以上是原告所诉系虚假诉讼。针对该虚假诉讼，并不存在有效无效的问题，根本不存在此事。另外，我和原告不认识，原告起诉我不适格，原告起诉所提交的证据与原件是否一致，为什么这么长时间才起诉我，所以本案系原告的诈骗行为。2006年8月20日召开的股东会被告不在宁夏。被告李晋祥庭前提交书面答辩意见辩称，其只与许建中有联系，未参与两公司的任何股权转让行为。本院组织双方进行了举证、质证，其中原告为支持其诉讼主张成立向法庭提交以下证据，被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司、许建中质证及本院对原告证据的认证情况如下：证据一，（2009）石大刑初字第243号刑事判决书1份，（2010）石刑终字第4号刑事裁定书，（2010）石大民商初字第81号民事判决书，（2011）石民商终字第9号民事判决书（均系复印件），及企业工商信息一份，证明原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司现石嘴山市金田生物能源有限公司系许建中以诈骗方式取得，经石嘴山市中级人民法院确认，撤销了该公司名下的土地买卖合同。证据二，股东会决议2份（工商局备案复印），2005年4月20日的一份，2006年8月20日的一份，证明涉案公司股权转让杨金德向许建中、李晋祥的转让均无效。证据三，询问笔录2份，证明证据二中股东会决议系被告许建中随便找人签字的，并没有实际召开，股东签名系伪造。证据四、公司章程变更情况登记1份、公司章程修改协议1份（工商查询档案），证明石嘴山市金田生物能源有限责任公司现登记股东状况。被告金田生物能源公司、许建中对证据一的真实性无异议，达不到原告的证明目的；对证据二的真实性无异议，该二份股东会决议是真实有效；证据三，该笔录内容不是被告真实意思表示，公安故意记录的，签名是本人签的；对证据四的真实性无异议。本院认证意见：原告提交证据来源合法，真实，与本案有关联性，本院予以确认。被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司、许建中、张管生、李晋祥在举证期限内未向本院提交证据。经本院审理确认以下事实：原告杨金德系原石嘴山市隆湖金德工贸有限公司股东，2005年3月1日，石嘴山市金德农业开发有限责任公司法定代表人许建中以欺诈的手段与石嘴山市隆湖金德工贸有限公司签订房、地产转让合同，取得石嘴山市隆湖金德工贸有限公司名下房地产等财产和办理变更石嘴山市隆湖金德工贸有限公司法人代表的一切有效证件，但对房地产转让款100万元分文未付。2005年4月20日石嘴山市金德农业开发有限责任公司法定代表人许建中，利用手中保管石嘴山市隆湖金德工贸有限公司的印鉴、执照等法人证明文件的便利，私自将石嘴山市隆湖金德工贸有限公司法定代表人变更为许建中，并让原告杨金德在石嘴山市隆湖金德工贸有限公司的股权48万元转让给被告许建中。被告许建中于2006年8月20日私自将该股权转让给被告李晋祥8万元、张管生40万元。2008年11月6日，原告以合同诈骗罪向公安机关报案。大武口区人民法院作出（2009）石大刑初字第243号刑事判决书，认定许建中构成合同诈骗罪，许建中不服提起上诉。石嘴山市中级人民法院作出（2010）石刑终字第4号刑事裁定书，维持原判。原告认为股权转让行为因没有实际交易内容，是以合法形式掩盖非法目的的行为，认为股权转让无效，请求法院判如所请。被告金田生物能源公司、被告许建中认为签订股权转让系真实、自愿签订，系合法有效的行为。被告李晋祥、张管生认为其从没有签过字，系诈骗行为。另查明，涉案股权转让协议及分配数额，系另案被告王祖耀在办理石嘴山市金田生物能源有限责任公司工商登记时手写，原告与二被告均认可是空股，并未实际履行。2009年9月2日变更前，许建中是金德农业公司的法定代表人，该公司登记成立日期为2005年4月12日。许建中同时又是石嘴山市金德农贸科技开发中心和石嘴山市金田生物能源有限责任公司的法定代表人。石嘴山市金德农贸开发中心于2005年4月解散，石嘴山市金田生物能源有限责任公司仍在开业状态。本院认为，本案双方当事人签订的《股东大会决议》上均有许建中签字，故被告抗辩该行为系职务行为与许建中个人行为无关理由不能成立。《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第三项关于”以合法形式掩盖非法目的”的规定，属于合同无效的情形，本院（2009）石大刑初字第243号刑事判决书及石嘴山市中级人民法院（2010）石刑终字第4号刑事裁定书均认定许建中代表公司与原告签订合同行为是欺诈，以欺诈方式签订的合同，自始对当事人不具有法律约束力，且许建中与原告签订股权转让行为的目的就是非法的，故被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司2005年4月20日和2006年8月20日股东大会决议无效，综上原告要求股权转让行为无效有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第三项之规定，判决如下:一、被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司2005年4月20日和2006年8月20日的股东大会决议无效；二、被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司2005年4月20日股东大会决议中原告杨金德与被告张管生的40万元股权转让行为无效；三、被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司2006年8月20日股东大会决议中原告杨金德与被告李晋祥的8万元股权转让行为无效。案件受理费100元，由被告石嘴山市金田生物能源有限责任公司、许建中负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于石嘴山市中级人民法院。审判长李海容审判员张国华人民陪审员薛晖二〇一七年八月三日书记员张嫒 更多数据：