（2017）粤1826民初46号
裁判日期: 2017-08-03
公开日期: 2017-11-24
案件名称
曾南水与邓国民、曾巧英股权转让纠纷一审民事判决书
法院
连南瑶族自治县人民法院
所属地区
连南瑶族自治县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
曾南水,邓国民,曾巧英,怀集县深埇水电有限公司木笼水电站
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
广东省连南瑶族自治县人民法院民 事 判 决 书（2017）粤1826民初46号原告：曾南水，男，汉族。委托诉讼代理人：陈承震，广东群立弘律师事务所律师。被告：邓国民，男，瑶族。被告：曾巧英，女，汉族。被告：怀集县深埇水电有限公司木笼水电站，住所：怀集县洽水镇白水村木笼坑。负责人：邓国民。委托诉讼代理人：张道中，男，系该电站工作人员。上述被告共同委托诉讼代理人：赵��，广东金舵律师事务所律师。原告曾南水与被告邓国民、曾巧英、怀集县深埇水电有限公司木笼水电站（以下简称木笼水电站）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月6日立案后，依法适用普通程序，于2017年4月27日公开开庭进行了审理。原告曾南水及其委托诉讼代理人陈承震，被告邓国民、曾巧英与木笼水电站的共同委托诉讼代理人赵碧及被告木笼水电站的委托诉讼代理人张道中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曾南水向本院提出诉讼请求：1.判令邓国民退还借款本金210万元及借款利息（前期利息19万元、剩余利息按月利1分2厘计算），利息暂计至起诉之日止共计77.70万元，本息合计287.70万元；2.判令曾巧英、木笼水电站与邓国民承担连带归还责任；3.诉讼费用由邓国民、曾巧英、木笼水电站负担。事实与理由：2005年6月3日至2006年3月24日，曾南水以股权转让实为借款的形式共借给邓国民210万元用于经营ＸＸ瑶族自治县饭滩水电有限公司（以下简称饭滩电站），约定每月支付1分2厘的分红即利息。2014年开始邓国民未依约支付利息，且饭滩电站已被转让，邓国民确认向曾南水支付50万元的溢价补偿款，现已支付，但本金及2014年的大部分利息均未支付。后邓国民未再支付过款项。2016年3月14日，因邓国民另行经营木笼水电站需继续使用曾南水的资金，双方签订了《投资协议》，约定邓国民将其持有的木笼水电站250KW股权以9500元/KW的价格转让给曾南水，曾南水以饭滩电站的借款本金210万元及该款在2016年3月14日前的利息作为折款。该协议实质上是与饭滩电站一样名为投资实为借贷的协议，邓国民同样是按每月1分2厘支付利息。同日，邓国民向曾南水出具欠条，确认上述股权的转让结余后邓国民尚余19万元利息未支付。但���国民至今未向曾南水支付过分红或归还过款项，邓国民与曾巧英系夫妻关系而木笼水电站在《投资协议》加盖了公章，故曾巧英及木笼水电站应与邓国民承担连带还款责任。邓国民、曾巧英、木笼水电站共同辩称，曾南水与邓国民间不存在借款关系，曾南水是将款项投入到饭滩电站中并领取了饭滩电站转让的溢价补偿款，之后将其在饭滩电站的股份及收益转为购买邓国民在木笼水电站的250KW股权，每千瓦9500元，木笼水电站在《转让协议》上盖章是为了让曾南水放心购买邓国民股权。现邓国民未办理曾南水的木笼水电站股权变更手续，木笼水电站确认曾南水与邓国民的股权转让。至于原告称的借款利息及借款一事，邓国民对饭滩电站的款项承诺了利息也不能推定木笼水电站的承诺了同样的利息，没有利息的约定。而且即便是借款，款项也是邓国民、曾巧英的个人借款，与木笼水电站无关，且退股还款承诺中仅对2014年8月前的利息约定月息1分2厘，之后都没有约定需支付利息，故利息仅能计算至2014年8月。2016年3月14日，曾南水将款项转为入股木笼水电站后，款项性质已发生改变。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据的事实，本院认定如下：1.对双方提供的《投资协议》，双方对此协议的真实性、合法性无异议，对关联性均有异议，原告主张该协议没有关于受让股权后的经营管理权、投资风险的约定或已办理股权转让登记，双方实际为借款；被告主张原告是以其在饭滩电站出资及收益来购买木笼水电站的股权，不是借款。《投资协议》中约定了转让股权的千瓦数、对价、股权变更登记的时间及按持股比例享��分红，双方均确认木笼水电站转让时是按9500元/KW转让，该协议的性质应为股权转让协议。至于曾南水称邓国民同意按月息1分2厘支付利息，却未提供任何证据证实，对其主张该协议名为投资实为借款一事本院不予认可。2.对双方提供的《转让饭滩电站股份协议》，内容涉及的是曾南水与邓国民就饭滩电站股份转让一事的约定，与本案审理的木笼水电站股权转让无关，本院不予采信。3.对曾南水提供的欠条，曾南水表示欠条中涉及的邓国民欠付曾南水的现金19万元，系双方对曾南水在饭滩电站的投入本金、收益按9500元/KW折算成木笼水电站250KW股权后邓国民剩余未支付的饭滩电站收益，而本案现审理的是木笼水电站的股权转让关系，而不是饭滩电站的收益支付，该欠条与本案无关，本院不予采信。4.对曾南水提供的收据（六份）、《饭滩电站承诺》、《退股还款承诺》，涉及的均是饭滩电站的入股或退股，与本案审理的木笼水电站股权转让无关，对该证据本院不予采信。5.对被告提供的木笼电站股东名单及各占份额、2016年度分红、《电站转让股份协议》、3份《木笼电站股份转让协议》、固定分红款、费用报销单、收据及相关身份证复印件，原告对其三性均有异议，被告提供该证据是为证明木笼水电站确认曾南水与邓国民的股权转让，并主张木笼水电站的股东情况均没有在工商部门登记，被告已按《投资协议》履行了交割股份手续，而在《投资协议》中已明确约定了股权变更登记的期限，被告确未办理股权变更登记手续，故对被告主张其已按《投资协议》履行了交割股份手续一事本院不予认可，上述证据涉及的是木笼水电站的内部股权具体归属的问题，木笼水电站确认曾南水与邓国民的股权转让，曾南水持有的千瓦数股权在木笼水电站中千瓦数股权的占比是确定的，其余股权由谁持有与本案无关，故对该证据本院不予采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年3月14日，邓国民与曾南水就曾南水原投资饭滩电站款项转投入木笼水电站一事协商一致后，双方签订《投资协议》，约定：1.曾南水投入饭滩电站本金210万元，此款2013年及之前的收益已计清并支付，2014年收益大部分已计清并支付，曾南水确认已收到饭滩电站出售补偿款50万元；2.邓国民将其在木笼水电站所持千瓦数中转让250千瓦给曾南水，此千瓦数折款所含款项为曾南水投入饭滩电站本金210万元、曾南水投入饭滩电站210万元2014年剩余部分收益及2015年至2016年3月14日的收益；3.曾南水成为木笼水电站股东，同时退出饭滩电站；4.邓国民承诺于2016年6月30日前办好过户，从2016年3月15日起，曾南水按持股比��享受分红。木笼水电站在投资协议上盖章。木笼水电站是怀集县深埇水电有限公司的分公司，企业类型为其他有限责任公司分公司，怀集县深埇水电有限公司的股东为邓国民、曾巧英。后因邓国民至今没有办理过户，遂引发本案的纷争。本案审理过程中，原告曾南水于2017年3月8日向本院申请财产保全，请求对被申请人邓国民、曾巧英名下怀集县深埇水电有限公司的50万元股权予以查封，对被申请人木笼水电站的电费收入200万元予以查封。中国人民财产保险股份有限公司清远市分公司出具保函为曾南水的保全申请提供担保。本院于2017年3月9日作出（2017）粤1826民初46号民事裁定书，裁定查封被申请人邓国民、曾巧英在怀集县深埇水电有限公司中所持有的股份及冻结被申请人木笼水电站的电费收入，价值以250万元为限。本院认为，本案系股权转让纠��。根据曾南水与邓国民在《投资协议》中的约定，本案诉争的曾南水投入饭滩电站的210万元及相关收益，已转为其受让邓国民在木笼水电站所持的250千瓦股权的对价，双方已对210万元的收益进行了结算，该款项不属于借款，原定案由民间借贷纠纷不当，予以变更。根据双方当事人的诉辩及对证据的采信，结合庭审归纳本案争议的焦点为曾南水与邓国民签订《投资协议》是股权转让行为还是名为投资实为借贷的民间借贷行为。《投资协议》是曾南水与邓国民自愿签订，系双方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。如上所述，《投资协议》中已明确约定曾南水以其投入饭滩电站本金210万元及该款项2014年剩余部分收益与2015年至2016年3月14日的收益作为对价受让邓国民在木笼水电站所持的250千瓦股权，曾南水确认其已收到在饭滩电站2014年的大��分及2014年以前的收益并收到了饭滩电站出售补偿款50万元，从2016年3月15日起按其在木笼水电站的持股比例享受分红，邓国民应在2016年6月30日前办好过户。曾南水与邓国民均确认木笼水电站是按9500元/KW转让。从约定的内容来看，曾南水与邓国民签订《投资协议》是股权转让行为。曾南水虽主张邓国民应按照月息1分2厘支付利息，但双方在2016年3月14日后未有任何关于利息支付的约定，2016年3月14日前的收益双方已结算并确定作为曾南水受让木笼水电站的股权转让对价，该主张没有事实依据，本院不予支持。经本院释明，曾南水未变更诉讼请求，其请求邓国民退还借款本金人民币210万元及借款利息，没有事实和法律依据，本院不予支持。至于曾南水依据欠条主张的19万元利息，与本案无关，本案不作处理。综上所述，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定判决如下：驳回曾南水的诉讼请求。案件受理费29816元、保全费5000元，由曾南水负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。审 判 长 胡彩萍审 判 员 房一贵审 判 员 李春娜二〇一七年八月三日法官助理 欧 颖书 记 员 龙瑜晨 关注公众号“”