（2017）沪0115民初38140号
裁判日期: 2017-08-03
公开日期: 2017-12-01
案件名称
德利多富国际股份有限公司与上海擎好企业管理咨询合伙企业股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市浦东新区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
德利多富国际股份有限公司,上海擎好企业管理咨询合伙企业
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十三条第一款，第九十七条
全文
中华人民共和国上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0115民初38140号原告：德利多富国际股份有限公司(WincorNixdorfInternationalGmbH)，住所地Heinz-Nixdorf-Ring1,Paderbron,Germany。代表人：于尔根·温拉姆(JürgenWunram)，执行董事。雷纳·法伊儿(RainerPfeil)，执行董事。委托诉讼代理人：张珊珊，福建联合信实(上海)律师事务所律师。被告：上海擎好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，住所地中国(上海)自由贸易试验区富特西一路XXX号XXX幢XXX层东间268部位。执行事务合伙人：上海点灿企业管理咨询有限公司(委派代表：李昂)原告德利多富国际股份有限公司与被告上海擎好企业管理咨询合伙企业股权转让纠纷一案，本院于2017年5月11日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月26日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人张珊珊与被告的执行事务合伙人委派代表李昂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求为：1、判令原告与被告就航信德利信息系统(上海)有限公司(原名德利多富信息系统(上海)有限公司)的股权所签订的《股权转让协议》于2017年7月26日解除；2、判令被告将其所持有的航信德利信息系统(上海)有限公司的所有股权变更登记至原告名下；3、判令本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告成立于1952年，总部位于德国帕德博恩市。被告于2016年6月在上海自由贸易试验区成立，是原告公司高级管理人员设立的持股平台，是原告激励员工的一种形式。截至起诉日，被告的合伙人包括26名自然人合伙人及2个企业法人，主要组成人员为目标公司的高级管理人员。2016年6月13日，原、被告签订了《股权转让协议》，约定原告向被告转让航信德利信息系统(上海)有限公司(以下至判决主文前均简称“目标公司”)8%的股权，而作为回报被告应向原告支付股权转让款288万美元，该协议对双方的权利义务、股权转让款支付方式及期限、股权转让流程、责任的承担、合同的终止等作了明确规定。2016年6月14日，原、被告就目标公司的股权转让协议签订了一份补充协议，该协议针对股权转让协议第10条有关争议解决的方式进行了重新约定。上述协议签署后，原告依据《股权转让协议》的相关规定向中国(上海)自由贸易试验区商务部提交了上述协议、《员工持股平台合资合同》、《公司章程》等相关文件，办理了涉案股权转让申请备案。自贸区商务部门于2016年6月14日颁发了相应的备案证书。随后，原告又向主管工商行政管理部门提交相应申请文件，办理了涉案股权相关变更手续。2016年6月16日，工商行政部门核准了涉案股权转让的注册申请。故原告已根据股权转让协议的约定履行了全部合同义务，向被告转让涉案股权。根据股权转让协议第2.2及3.3条的约定，被告有义务在自贸区商务部门颁发备案证书之日的三个日历日内，向原告全额支付股权转让款。本案中，自贸区商务部门在收到原告的备案申请后已于2016年6月14日颁发了相应的备案证书，因此，根据该规定，被告应于2016年6月17日前向原告全额支付股权转让款。然而被告未向原告支付股权转让款。经原告多次催促，被告仍不履行其合同义务。故原告为维护自身权益，诉至法院。被告辩称：对原告诉称的事实过程基本没有异议，也同意原告提出的第1、2项诉讼请求，即同意解除《股权转让协议》并返还目标公司的股权。本案其实就是由于股权激励产生的案件，由于激励过程中就细节部分原、被告存在一些分歧，故被告方希望对协议内容进行一定的变更，但后来由于目标公司的股权结构发生变更，所以相关事项遭遇停滞，最终股权激励无法再进行下去了，所以才导致了今天案件的发生。经本院审理查明：2016年6月13日，原、被告签订《股权转让协议》，约定原告向被告转让目标公司8%的股权，转让对价为288万美元。协议第3.3条约定，被告应在备案证书颁布日起不超过三个日历日内向原告全额付清股权转让款。协议第4.2条约定，如果被告未能根据本协议的规定支付全部或部分股权转让款，则应视为实质性违反本协议，在原告根据本协议和/或中国适用法律所享有的任何其他权利和救济不受影响的前提下，被告对其未支付股权转让款的目标公司股权的相关权利应予中止，直至未支付的股权转让款被实际缴纳为止。协议第11.1条约定，发生下列情形之一时，本协议终止履行：……(b)如果被告未能根据第2.2条和第3.3条全额支付股权转让款并且未能在15日内予以纠正，则原告有权终止本协议；(c)双方经协商书面同意终止本协议。协议第11.2条约定，终止的后果：……(b)如因任何原因而提前终止本协议，则双方应相互合作，签署一切必要的文件，办理一切必要的手续，使双方在最短时间内恢复至其签订本协议前的状态，包括撤回或注销终止前已获发的行政许可。上述协议签订后，原告就上述股权变更事宜向中国(上海)自由贸易试验区管理委员会申请外商投资企业备案登记，并办理相应的工商变更登记手续。2016年6月14日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具备案证明。2016年6月16日，中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局对目标公司颁发了新的营业执照。之后，被告未按约向原告支付股权转让款。2016年11月24日，目标公司的注册资本变为1469万美元，其中原告认缴出资640万美元、被告认缴出资80万美元，航天信息股份有限公司认缴出资749万美元。2016年11月29日，目标公司更名为“航信德利信息系统(上海)有限公司”。2017年4月1日，原告委派律师向被告发送催款函，要求被告支付股权转让款。但之后被告仍未支付。以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提供的《股权转让协议》、中国(上海)自由贸易试验区外商投资企业备案证明、目标公司的营业执照、催款函、准予变更登记通知书等经庭审质证的证据予以证实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应予以恪守。上述协议签订后，原告依约办理了涉案股权变更的外商投资备案及工商登记事宜，并取得了目标公司的外商投资企业备案证明及新的营业执照，其合同义务已经履行完毕。但被告未按照协议约定向原告支付股权转让款，已构成违约，原告依据合同约定的解除条件主张解除合同，符合法律规定。审理中，被告同意解除双方签订的《股权转让协议》，并同意将其持有的目标公司的股权变更登记给原告，于法无悖，故本院对原告的第1、2项诉讼请求均予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：一、确认原告德利多富国际股份有限公司与被告上海擎好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)于2016年6月13日签订的《股权转让协议》于2017年7月26日解除；二、被告上海擎好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)应于本判决生效之日起十日内将其持有的航信德利信息系统(上海)有限公司全部股权返还原告德利多富国际股份有限公司，并协助办理相关变更登记手续。案件受理费50440元，由被告上海擎好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)负担。如不服本判决，原告德利多富国际股份有限公司可在判决书送达之日起三十日内、被告上海擎好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第一中级人民法院。审 判 长 曹克睿审 判 员 蔡婷婷人民陪审员 赵传伟二〇一七年八月三日书 记 员 陆申甲附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。 关注微信公众号“”