（2017）鄂0606民初2075号
裁判日期: 2017-08-03
公开日期: 2017-10-21
案件名称
陈少敏与湖北锦绣房地产开发有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
襄阳市樊城区人民法院
所属地区
襄阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈少敏,湖北锦绣房地产开发有限公司,荆门昊天房地产开发有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
襄阳市樊城区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0606民初2075号原告：陈少敏，男，1963年2月16日出生，汉族，住襄阳市高新技术产业开发区。委托代理人郭小平，荆门市东宝区龙泉法律服务所法律工作者。被告：湖北锦绣房地产开发有限公司（以下简称锦绣房地产公司）。社会信用代码：91420600706891618P。住所地：襄阳市樊城区前进路**号。法定代表人叶灿方，该公司董事长。委托代理人陈秀娟、张露露，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。第三人：荆门昊天房地产开发有限公司（以下简称昊天房地产公司）。社会信用代码：91420800571544714B。住所地：荆门市东宝区子陵铺镇曾庙村*组。法定代表人叶灿方，该公司董事长。委托代理人陈秀娟、张露露，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。原告陈少敏诉被告锦绣房地产公司、第三人昊天房地产公司股权转让纠纷一案，本院于2017年3月21日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈少敏的委托代理人郭小平，被告锦绣房地产公司委托代理人陈秀娟，第三人昊天房地产公司委托代理人陈秀娟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈少敏诉称，2014年7月21日原、被告经协商一致，签订了《股权转让协议》，该协议约定：原告将其所持有的第三人昊天房地产公司40%的股权全部转让给被告，股权的价款为2600万元；被告于本协议签订后3日内支付定金100万元，签订本协议之日起30日内付900万元，2014年10月31日前支付1000万元，余款于2015年3月31日前付清；协议还对变更登记、资产和权益移交、违约责任等事项进行了明确约定。协议签订后，第三人昊天房地产公司已同意股权转让。但被告至今未按约定履行其义务，未支付股权转让价款。于是，原告于2014年12月20日向襄阳市中级人民法院起诉，要求被告支付股权转让款2千万元，而实际被告应支付股权转让款为2600万元，因起诉时最后一笔600万元股权转让款支付时间为2015年3月31日未到期，故起诉2000万元。后被告于2015年5月26日向襄阳市高新技术产业开发区人民法院提起撤销原、被告股权转让协议诉讼，于是襄阳市中级人民法院中止审理。2015年11月16日[2015]鄂襄新民初第01063号判决书作出判决：驳回了被告的起诉。被告不服，上诉至襄阳市中级人民法院，最终被告又撤回上诉。2016年3月3日襄阳市中级人民法院恢复审理，并且[2015]鄂襄阳中民三初字第00018号民事判决书作出判决：支持了原告的诉讼请求，由被告支付原告股权转让款2千万元。第三人协助办理股权变更登记手续。后第三人不服，上诉至湖北省高级人民法院，2016年11月28日湖北省高级人民法院（2016）鄂民终1560号民事判决书作出终审判决：驳回第三人的上诉，维持原判。现今原告已申请襄阳市中级人民法院强制执行，并且该案在执行过程中。而被告应于2015年3月31日前应支付原告的600万股权转让款未起诉，综上所述，被告的行为已经构成违法，原告诉至法院，请求判令：1、被告履行2014年7月21日签订的《股权转让协议》，支付原告股权转让款600万元；2、被告及第三人应协助办理股权变更登记手续；3、本案诉讼费由被告承担。被告锦绣房地产公司、第三人昊天房地产公司均辩称,对原告起诉的事实无异议，因资金周转困难，股权转让款未能支付。经审理查明：2011年4月21日，被告锦绣房地产公司的法定代表人叶灿方货币出资12000000元（持股比例为60%）、原告陈少敏出资8000000元（持股比例为40%）设立了第三人昊天房地产公司，陈少敏任公司法定代表人。2012年7月昊天房地产公司注册资金由20000000元增加至50000000元，其中叶灿方出资30000000元、陈少敏出资20000000元，出资方式为货币、土地使用权，双方持股比例不变。2013年3月14日上午，昊天房地产公司就股本结构召开临时股东会议，主要内容为按股东实际投入情况重新确定股权比例，结论为叶灿方持股比例为66.12%，原告陈少敏持股比例为33.88%。2014年7月14日，昊天房地产公司就股权转让事宜召开股东会议，同意叶灿方将其持有公司11%的股权转让给锦绣房地产公司，陈少敏放弃优先购买权；陈少敏将其所持有公司的全部股权转让给锦绣房地产公司，叶灿方放弃优先购买权。同日，叶灿方与被告锦绣房地产公司签订股权转让协议，约定将其持有的昊天房地产公司11%的股权以5500000元转让给锦绣房地产公司。2014年7月21日，原告陈少敏（甲方、转让方）与被告锦绣房地产公司（乙方、受让方）签订股权转让协议，主要内容为：乙方受让甲方持有昊天房地产公司的全部股权，甲方持有昊天房地产公司的股权比例为40%；甲方向乙方作出一般性陈述与保证如下：公司注册资本50000000元，已足额出资到位，不存在虚假出资、抽逃出资等情形；双方一致同意转让价款为人民币26000000元整（该转让款为甲方、叶灿方、昊天房地产公司之间的所有债权、债务全部了结的情况下的最终价，甲方从昊天房地产公司的借支均不再归还，叶灿方和昊天房地产公司也不再向甲方支付其他费用）；本协议签订后3日内支付定金1000000元，签订本协议之日起30日内支付9000000元，2014年10月31日前支付10000000元，2015年3月31日之前付清全部股权转让款；在乙方按照本协议约定支付定金后3个工作日内，双方互相配合、协助（包括提出申请、提供相关资料、办理相关手续等），共同办妥股权变更手续；任何一方违反本协议而未能完全履行约定义务的，应当承担继续履行、采取补救措施、赔偿措施等违约责任等。协议签订后，第三人昊天房地产公司制定了新的公司章程，显示股东为被告锦绣房地产公司和叶灿方，持股比例为51%和49%。后由于被告锦绣房地产公司未按协议约定向原告陈少敏支付股权转让款，陈少敏于2014年12月29日向襄阳市中级人民法院起诉，请求判令被告履行《股权转让协议》，支付原告股权转让款2000万元；被告及第三人应协助办理股权变更登记手续。因剩余6000000元股权转让款尚未到期，故原告未起诉。2016年3月3日襄阳市中级人民法院作出[2015]鄂襄阳中民三初字第00018号民事判决书，判决支持了原告的诉讼请求，即1、被告锦绣房地产公司于判决生效之日起十日内支付原告陈少敏股权转让款20000000元；锦绣房地产公司、昊天房地产公司于判决生效之日起十日内协助原告陈少敏办理股权变更登记手续。昊天房地产公司不服，上诉至湖北省高级人民法院，2016年11月28日湖北省高级人民法院作出（2016）鄂民终1560号民事判决书终审判决：驳回昊天房地产公司的上诉，维持原判。现因剩余6000000元股权转让款已到期，被告不履行约定，导致诉讼本院认为，原告陈少敏与被告锦绣房地产公司于2014年7月21日签订的股权转让协议，系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强性规定，应当认定有效。各方当事人均应按照协议约定全面履行义务。被告锦绣房地产公司未按协议约定履行付款义务，原告陈少敏请求判令被告锦绣房地产公司支付股权转让款600万元，符合协议约定和法律规定，本院予以支持。昊天房地产公司作为本案股权标的公司，案件处理结果同其有法律上的利害关系，将其列为本案第三人符合法律规定，且其参与到本案的诉讼中来，有利于股权变更手续的办理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下：一、被告湖北锦绣房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告陈少敏股权转让款6000000元；二、被告湖北锦绣房地产开发有限公司、第三人荆门昊天房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内协助原告陈少敏办理股权变更登记手续。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费53800元，由被告湖北锦绣房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。审 判 长 陈志明人民陪审员 晏 峰人民陪审员 寇亚玲二〇一七年八月三日书 记 员 周 艳 更多数据：