（2017）桂0108民初1092号
裁判日期: 2017-08-03
公开日期: 2018-06-28
案件名称
韦连添与李翠细股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南宁市良庆区人民法院
所属地区
南宁市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
韦连添,李翠细
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
广西壮族自治区南宁市良庆区人民法院民 事 判 决 书（2017）桂0108民初1092号原告：韦连添，女，壮族，1975年1月15日出生，住广西德保县。委托诉讼代理人：岑光备，广西桂盟律师事务所律师。被告：李翠细，女，壮族，1978年10月19日出生，住南宁市良庆区。委托诉讼代理人：吴光伦，广西广司律师事务所律师。原告韦连添与被告李翠细股权转让纠纷一案，本院于2017年5月24日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告韦连添及其委托诉讼代理人岑光备，被告的委托诉讼代理人吴光伦到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告韦连添向本院提出诉讼请求：1、判决被告协助原告到南宁市高新区工商局办理南宁皂角农贸市场综合开发有限公司股权变更登记；2、判决被告偿还股东出资60000元；3、判决撤销2017年1月15日原告与被告签订的《股份转让补充协议》。事实与理由：2015年6、7月间，原告、被告及案外人韦仕梅、周梅锥、谢某商定共同出资600万元买下南宁皂角农贸市场综合开发有限公司（以下简称皂角市场）韦屯坚、罗克秀95%股权（每人19%）。除了用市场商铺押金70万元抵交部分，每人需出现金106万元。被告已经出100万元，尚欠6万元。2016年元月27日，上林法院执行陈世恩与韦屯坚、罗克秀民间借贷纠纷一案，通知原告、被告、韦仕梅、周梅锥、谢某和公司协助执行，把尚欠韦屯坚、罗克秀股权转让款130万元转付到陈世恩工行账户。被告尚欠的6万元出资在协助执行之列。2016年4月25日，被告把全部股权作价100万元转让给原告，约定当年4月28日付清转让费，4月29日到工商局办理变更登记。双方签订《股权转让协议》。原告于2016年4月28日支付被告80万元后告诉被告余下20万元等变更登记手续办好后支付，被告没有异议。2016年4月28日上午，原告到高新区工商局咨询，得知公司因多年没有办国税，已经被列入“企业经营异常名录”，未移出企业经营异常名录前不能办理股权变更登记。当年9月，公司办得“三证合一”之后才得移出异常名录。2016年5月5日，原告向被告支付余下的转让款20万元。被告以原告没有按约定时间去工商局办理变更登记已经违约为由，提出要原告多给20万元转让费才愿意去工商局办理股权变更登记手续。因被告拒不执行上林法院协助执行通知书，为了不影响办理原告与被告股权转让变更登记，2016年5月17日原告代被告向陈世恩垫交该6万元。2017年1月15日，被告提出要原告把2016年红利8万元分给被告才愿意协助办理股权变更登记，原告为了尽快办理手续，不得不答应被告无理要求。双方签订了《股权转让补充协议》，约定2017年1月26日前完成股权变更登记手续，变更登记当天支付8万元。2017年1月26日双方到工商局办理，工商局告知办理公司股东股权变更应同时办理公司章程修改登记备案，要提供股东大会决议、章程修改正案、公司申请书。这些问题原告和被告事先并不清楚，也没有准备，无法办理股权变更登记。原告取得股东大会决议、章程修正案、公司申请书等材料后，通知被告去工商局办理手续，被告却提出要原告再付各种费用12.5万元才去，原告没有答应。2017年3月7日上午，被告通知原告次日去工商局办理登记手续，之后被告要求原告支付4万元利息，原告不答应，被告至今都不愿意办理登记手续，无奈只好诉至本院，依法维护原告合法权益。被告李翠细辩称：1、原告所说的不是事实，是原告违约；2、原告在的第2项诉讼请求与本案并不属同一法律关系，不宜在本案处理；3、被告要求解除与原告签订的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，并愿意将原告已经支付的股权转让款全额无息退还给原告；4、原告把《股权转让协议》和《股权转让补充协议》履行完毕，我们就配合原告去做工商变更手续。本案争议焦点：1、被告应否协助原告办理股权变更登记；2、原告的第二项诉讼请求中6万元是否应另案处理；3、原、被告签订的《股权转让补充协议》是否应当撤销。原告韦连添为证明其主张，在举证期限内提交的证据有：1、原告身份证；2、被告身份证；3、股权转让协议；4、股份转让补充协议；5、手机短信；6、投资南宁市皂角村农贸市场股东协议；7、出资汇总；9、工行网银明细查询；10、借记卡账户历史明细清单；11、皂角市场出具的《证明》。被告李翠细未向本院提交证据。本院对原告提交的证据认定如下：因被告对原告提交证据的1、2、3、4、6、8、9的真实性、合法性、关联性没有异议，本院予以采信，可以作为本案认定事实的依据；证据5、7、10、11的真实性和合法性没有异议，本院予以确认，其关联性在本院认为部分再作论述。经审理查明：2015年6、7月间，原告、被告及案外人韦仕梅、周梅锥、谢某商定共同出资600万元买下皂角市场95%股份（每人19%）。除了用市场商铺押金70万元抵交部分，每人需出现金106万元。被告只出资100元，尚欠6万元未出资。原、被告于2016年4月25日签订《股权转让协议》，约定被告将其皂角市场19%的股份作价100万元转让给原告，原告要在2016年4月28日当天将款项存入被告账户，4月29日各股东到工商局办理变更手续。在场的见证人还有李岳高（周梅锥代理人）、王某（韦仕梅代理人）、谢某。2016年4月28日，原告通过银行转账方式向被告支付了80万元，5月5日支付了20万元。2016年5月5日，被告发短信给原告：“原来的协议已经无效，看在你态度变好，我还是可以把股权转让给你，但价格是120万，合伙期间的债权债务由你承担。今天收到你20万，加上4月28日收到的80万，一共100万，请准备好20万，确定手续变更日我签名前1秒到账。”2016年5月10日，被告再次发短信给原告：“请准备好20万。工商那里的变更，其他股东都先签，我最后签（20万到账后1分钟内签好）。该步骤请在2016年5月20前完成。”2017年1月15日，原、被告又签订了一份《股权转让补充协议》，约定：“1、韦连添将李翠细2016年元月至4月的皂角市场应当分得的股份红利8万元转给李翠细；2、约定2017年元月26日前完成皂角市场股份变更手续。变更当天韦连添必须把8万元转入李翠细指定账户；3、本协议是2016年4月25日双方签订的股权转让协议的补充；4、手续变更当日，如韦连添未将8万元转入李翠细指定账户，视双方股权转让协议无效。”2017年1月26日，原、被告前往工商局办理股权变更登记，但因材料不齐，无法办理。2017年2月28日，被告发短信给原告：“咱股份转让协议从2016年4月至今，都是我在催你去办理变更手续。本该是我的分红8万元也因你不去变更而扣在你手上，要是2017年3月5日前你再不办理变更手续，该款算为你以5分利息向我借用，借用时期从2016年5月1日起，特此通知。另附：股份转让签字从2016年4月25日起，事实上股份债权债务已由你韦连添享有，而对外法律效力却由我李翠细来处理，本人除了配合办理咱俩股份转让变更手续外，其它因手续未变更而需要本人出席处理的，出席费为1万元/月（从2016年5月算起），例如：2017年3月15日需要本人出席，此次费用为12.5万元，为了不引起纠纷，请尽快在2017年3月5日前变更手续。”2017年3月7日，被告通知原告次日去办理变更登记手续，3月8日上午又给原告发短信：“为了表示你诚心办事，请把利息4万在2017年3月8日12:00前转到我的农行卡。”该日下午，被告再次给原告发短信：“你一分钱都不想给，我没必要再等，再说，我约了医生，生命比钱重要！”因被告一再拒绝履行义务，原告诉至本院，请求判如所请。另查明：皂角市场向本院证明以下事实：1、2016年1月27日，广西上林县人民法院发出《协助执行通知书》，要求皂角市场及股东谢某、韦连添、韦仕梅、周梅锥、李翠细把尚欠韦屯坚、罗克秀股权转让款直接支付给陈世恩。2016年原、被告股权转让时，被告尚欠出资6万元。2016年5月17日，原告代被告支付了该6万元；2、2016年初，因皂角市场未办理“三证合一”，被工商局列入企业经营异常名录，未恢复正常之前不受理变更登记。2016年9月，皂角市场办理了“三证合一”才恢复正常；3、因原、被告的股权转让，皂角市场必须修改公司章程并报工商局备案，2017年2月27日，皂角市场召开临时股东大会，对公司章程进行修改，已提供原、被告办理股权变更登记所需全部材料；4、2016年1月皂角市场分红，李翠细分得20万元，已领取。2016年2月至4月25日期间，皂角市场没有给股东分红。2017年初，皂角市场分红时，因李翠细已经转让股权，所以不再给她分红。本院认为，原、被告于2016年4月25日签订的《股权转让协议》是双方当事人真实意思的表示，没有违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。原告在合同约定的付款当天支付了大部分的股权转让款80万元，但因当时皂角市场自身原因无法办理股权变更登记手续，原告要求在办理股权变更登记后再支付余款20万元，是原告依法行使不安抗辩权，并非其根本性违约，且原告于7日后即2016年5月5日已支付余款20万元，在被告没有证据证明在这7日内有何损失的前提下，被告仅凭原告没有按合同约定付完全款便单方认定该《股权转让协议》无效，于法无据，本院不予支持。故原告请求被告协助办理股权变更登记，本院予以支持。从被告发给原告的短信来看，被告一再以2016年4月25日签订的《股权转让协议》无效为由，要求原告支付超出《股权转让协议》约定的价款，否则不予协助办理股权转让变更登记，后双方于2017年1月15日签订了《股权转让补充协议》，其内的约定“李翠细2016年元月至4月的分红8万元”经皂角市场证明，并无此分红存在，结合该补充协议的其他条款内容及被告发给原告的短信内容，本院认定该《股权转让补充协议》是原告在被告在“不给钱就不去办理股权变更登记手续”的胁迫下签订的，并非原告的真实意思表示，也违背了常理，故原告请求撤销2017年1月15日签订的《股权转让补充协议》，于法有据，本院予以支持。本案是股权转让纠纷，而原告主张代被告支付了案外人6万元的股东出资是另一法律关系，非本案审理的范围，本院不作处理，原告可另行起诉。综上所述，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条的规定，判决如下：一、被告李翠细在本判决生效之日起十日内协助原告韦连添到工商局办理南宁皂角农贸市场综合开发有限公司股权变更登记；二、撤销原告韦连添与被告李翠细于2017年1月15日签订的《股权转让补充协议》；三、驳回原告韦连添的其他诉讼请求。案件受理费1300元（原告已预交），减半收取计650元，由被告李翠细负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状。并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。审判员 马宇清二〇一七年八月三日书记员 彭 靖