（2017）粤01民终10884号
裁判日期: 2017-08-29
公开日期: 2017-09-05
案件名称
广州三鑫服饰洗染有限公司、黄健买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省广州市中级人民法院
所属地区
广东省广州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
广州三鑫服饰洗染有限公司,黄健
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终10884号上诉人(原审被告):广州三鑫服饰洗染有限公司。法定代表人：钟群波。委托代理人：戴俊汉，该公司职员。委托代理人：李泽存，该公司职员。被上诉人(原审原告):黄健。委托代理人：李杰，广东大洲律师事务所律师。委托代理人：王淑晶，广东大洲律师事务所实习律师。上诉人广州三鑫服饰洗染有限公司（以下简称“三鑫公司”）因与被上诉人黄健买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院(2016)粤0106民初11125号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。三鑫公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回黄健的全部诉讼请求；3、黄健承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审仅根据黄健提供的《送货单》及《对账单》，就认定三鑫公司需向黄健支付货款146998.6元，属于认定事实错误。三鑫公司与黄健并没有签订供货合同，黄健也没有向三鑫公司供货，三鑫公司也没有拖欠黄健的货款。黄健提交的证据中写的供货单位并不是三鑫公司，三鑫公司的主体不适格。黄健提交的《送货单》及《对账单》都没有我司盖章确认，只有“钟建华”的签名，但“钟建华”既不是我司的法定代表人，也不是我司的股东，其行为不可以代表我司。一审法院认为黄健提供的送货单、收款收据、收款明细以及对账单的签具，形成一条完整的证据链，足以认定钟建华签具的对账单代表我司的认定是错误的，因为上述整个证据链中由始至终并没有我司的盖章确认或我司法定代表人签名确认，全部都是钟建华的个人行为。我司认为黄健与钟建华有可能制造虚假诉讼，侵害我司的合法权益。黄健与我司之前的供货交易，早就结清所有货款，不存在拖欠黄健的货款事实。二、黄健的起诉已过了诉讼时效。1、黄健提供的第一份《对账单》是在2014年4月21日确认的，并不是法院认定的2014年7月14日。一审法院根据14/7就认定是2014年7月14日，太过牵强，我司认为按照一审法院的思维，也有可能是2013年7月14日。2、一审法院没有根据事实来认定钟建华的行为，错误的将钟建华的行为认定为我司的行为。钟建华在2015年5月就已经离职，并且我司也已于2015年初全面停业，并不可能出现其在2016年5月30日代表我司与黄健确认对账，其行为不符合逻辑常理。三、由于三鑫公司与黄健双方并未签订供货合同及建立供货关系，因此并不存在违约责任。一审法院认定三鑫公司需向黄健支付违约金的认定是属于适用法律错误。黄健答辩称：同意一审判决。黄健向一审法院起诉请求判令:1.三鑫公司支付黄健货款146998.60元及逾期付款利息（以146998.60元为本金，从2014年1月1日起计付至三鑫公司付清之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计）；2.一审案件诉讼费由三鑫公司承担。一审查明的事实：2014年4月21日，黄健出具对账单确定自2013年12月6日至12月28日共14单送煤405.17吨，价值234998.60元，对此钟建华于7月14日标注三鑫公司名称签名确定“一共14单234998元，另加开发票税点2000元。2016年5月30日，钟建华再次签名确认欠款236998.60元，黄健确认已付款8万元和2016年5月30日付款1万元。为此黄健请求三鑫公司欠款146998.60元。对于上述对账单，三鑫公司确认其真实性，但认为并不代表三鑫公司的确认，确认钟建华为其公司员工，但认为自2015年1月其公司已全面停业，故不存在2016年5月30日的对账问题。对于上述欠款黄健另向一审法院提供如证据：1.自2013年5月30日起至2013年12月28日间的收据，确定每次送货收款凭证；2.收款明细，确定三鑫公司付款情况；3.与钟建华对账合影图片，确定对账真实；4.上述欠款14单的送货单，确定交货事实（分别由沈军、陈金华、沈波涛和钟建华签名确定，收货单位三鑫）；为此三鑫公司提供其为钟建华购买社保缴费明细，确定自2006年12月至2015年5月间缴付社保情况，证明该人离职时间。一审法院认为：2014年7月14日钟建华以三鑫公司名义确定欠付黄健自2013年12月6日至12月28日间货款，而钟建华该期间为三鑫公司员工，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，故钟建华以三鑫公司名义所出具的对账单，足以反映黄健与三鑫公司间的买卖关系成立。另从黄健提供的送货单、收款收据、收款明细以及对账单的签具，形成一条完整的证据链确定，故足以认定钟建华签具的对账单代表三鑫公司，三鑫公司抗辩未与黄健形成买卖关系不当，一审法院不予采纳。基于双方未签订合同及确定具体付款，据此款项的支付应自货物移交之日清付，三鑫公司并未提供证据表明其已足额付款，据此依法应支付逾期付款的利息给黄健。至于三鑫公司抗辩的诉讼时效问题，三鑫公司认为其自2015年5月已全面停业，并提供钟建华截止该日的社保缴费证明认为在2016年5月30日的对账单不代表三鑫公司，但钟建华在该公司任职期间，首次对账完成在2014年7月14日，一审案件立案时间为2016年6月21日，在立案前，黄健再次找到钟建华要求对账并合影，而钟建华并未否认或提出异议，据此黄健已在法律规定的诉讼时效二年期间主张权利，并不存在超过诉讼时效请求的情形，三鑫公司该抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。综上所述，一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十四条、第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定作出判决如下：三鑫公司于判决发生法律效力之日起十日内，偿付黄健款项146998.60元及利息（按本金146998.60元，自2014年1月1日起计至判决确定的付款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的计收）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3240元，由三鑫公司负担。经审理，一审法院查明事实正确，本院予以确认。本院认为：本案为买卖合同纠纷。针对三鑫公司的上诉请求和理由，本案二审争议焦点有二：其一，三鑫公司是否欠付黄健煤炭货款？如果拖欠，该金额如何确定？其二，黄健的起诉是否超过法定诉讼时效期间？关于第一个争议焦点。本院认为：第一，三鑫公司确认与黄健曾经存在交易往来，但认为已经付清所有欠款。对于三鑫公司确认黄健送货的该部分交易金额，其未能提交任何经由黄健确认的交易凭证，以证实三鑫公司在签收货物时存在必须加盖公司公章或必须经由法定代表人签名的交易习惯。第二，黄健提交的涉案送货单上，均有钟建华签名，且送货单清楚记载收货单位为“三鑫”，而非钟建华个人。三鑫公司确认钟建华为其公司员工，且未能提交证据证实黄健与钟建华存在恶意串通行为。因此，黄健有理由相信钟建华收货行为系代表三鑫公司。第三，三鑫公司是否停业经营，以及是否停止为钟建华购买社保，均是其公司内部管理行为，不得对抗善意第三人。钟建华具体负责涉案交易的事实，两次签署对账单及支付部分欠款的行为，使得黄健有理由相信其签字行为可代表三鑫公司。此外，对账单确认的金额与送货单相对应，能够证明黄健所主张的货款构成，本院对此予以支持。关于第二个争议焦点。涉案两份对账单上“2014年4月21日”均为打印字体，而钟建华第一次签署对账单时手写字体为“14/7”。结合对账单所记载内容是就2013年12月之后双方交易货款的对账，以及日常生活中关于日期的书写习惯，一审法院认定钟建华第一次确认货款金额的日期在2014年7月14日并无不当。黄健于2016年6月21日提起本案诉讼，并未超过法定诉讼时效期间。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人三鑫公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3240元，由上诉人广州三鑫服饰洗染有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 汤 瑞审判员 曹佑平审判员 杨 凡二〇一七年八月二十九日书记员 林燕贞蔡嘉瑜 微信公众号“”