（2017）川民申1694号
裁判日期: 2017-08-29
公开日期: 2017-12-19
案件名称
苏钦华、周康林股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
四川省高级人民法院
所属地区
四川省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
苏钦华,周康林,四川三龙绿色产业开发有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
四川省高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）川民申1694号再审申请人(一审原告、二审被上诉人)：苏钦华，女，1975年4月15日出生，汉族，住四川省简阳市。委托诉讼代理人：简海，四川元众律师事务所律师。被申请人(一审被告、二审上诉人)：周康林，男，1948年5月23日出生，汉族，住四川省成都市高新区。委托诉讼代理人：勾锐，四川锐维律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭怡维，四川锐维律师事务所律师。一审第三人：四川三龙绿色产业开发有限公司，住所地四川省成都市高新区二环路南三段18号8楼139号。法定代表人：闵浩，该公司总经理。再审申请人苏钦华因与被申请人周康林、一审第三人四川三龙绿色产业开发有限公司（以下简称三龙公司）股权转让合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院(2015)川民终字第1020号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。苏钦华申请再审称：（一）二审判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.二审判决认定“苏钦华受让公司股权并实际控制三龙公司的合同目的已经实现”错误。（1）二审判决仅根据《三龙公司工作交接单》以及彭绍春在《关于抓紧重要项目的报告》的签署意见，就认定苏钦华接受了周康林移交的公司相关证照和资料，且已实际控制三龙公司错误。《三龙公司工作交接单》中资料的接收人为李绍芳，而李绍芳系周康林合伙人，并不能证明周康林向苏钦华履行了交接手续；《三龙公司工作交接单》中载明的资料仅是印章和部分证照，并非《股权转让协议》中列明的周康林应移交的资料，即：验资报告、主要资产的产权证明、最新的会计审计报告、目标公司的人员资料、供销渠道情况、重大合同、征信报告、融资情况、目标公司债权、债务明确说明、租用土地的情况及合同。根据《三龙公司工作交接单》显然无法得出周康林履行了《股权转让协议》的资料交付义务；从一审证人证言和录音内容可见，三龙公司的账目一直由周康林的合作伙伴李绍芳在监管控制，苏钦华根本无法获取、查阅三龙公司的账目明细，在此情况下，何来实际控制三龙公司一说?（2）苏钦华签订《股权转让协议》的合同目的不应仅是受让公司股权并实际控制三龙公司。转让后苏钦华才得知三龙公司省级农业产业化重点龙头企业的称号是虚报资料骗取而来，且三龙公司根本没有多少固定资产，并存在拖欠土地承包款、农民工资以及隐名股东债务问题。也就是说周康林违反其关于三龙公司经营能力很好的陈述，致使苏钦华不能实现其以高溢价率收购股权进而获益的合同目的，根据法律规定，苏钦华可以行使解除权。(二)二审判决在认定周康林是否存在隐瞒隐名股东的问题上也存在错误。周康林隐瞒三龙公司存在隐名投资人，违反《股权转让协议》第一条第3款的承诺条款：“甲方承诺本协议项下转让的股权为甲方真实、独立、合法所有，不存在其他共有人，甲方有权决定股权的转让事项”，且其在原审中出示的证据也不足以证明周康林已解决完毕隐名投资人的问题，周康林应承担违约责任。苏钦华依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项的规定申请再审。本院经审查认为，关于苏钦华主张周康林存在根本违约行为，导致其合同目的无法实现并有权行使法定解除权解除案涉协议的问题。（一）关于苏钦华主张的周康林隐瞒公司隐名股东的问题，苏钦华在原审庭审中确认其举证的七份《关于投资入股分红的经济合同书》系由周康林提供，并对周康林方关于在双方办理股权转让事宜时就将上述合同书移交给苏钦华的陈述并未提反驳异议，且一审中，周康林提交了关于退还上述投资本金的相关协议书，表明周康林已经就公司之前的投资债务进行了处理，加之苏钦华亦并未举出前述投资人向苏钦华以及三龙公司主张投资款债权，影响三龙公司正常经营，致使合同目的不能实现的相应证据，故本院认为苏钦华关于周康林隐瞒公司隐名股东的主张缺乏事实依据，本院不予采纳。（二）关于苏钦华主张周康林未按合同约定提供三龙公司最新会计审计报告、重大合同、公司融资租用土地情况等资料，并隐瞒公司重大债务，致使苏钦华合同目的不能实现的问题。一审中，周康林已经举示了其将公司经营的相关文件资料移交给彭绍春代表的苏钦华的证据，结合苏钦华一审提交的《三龙公司工作交接单》以及彭绍春代表三龙公司董事会在周康林出具的《关于抓紧重要项目的报告》的签署意见事实，可以得出苏钦华在办理股权变更手续之后，接受了周康林移交的公司相关证照和资料，且已实际控制三龙公司的结论。如周康林隐瞒公司债务属实，苏钦华可依照案涉《股权转让协议》第五条有关目标公司盈亏（含债权债务）的分担第2、3项的约定，对其遭受的损失向周康林进行追偿，该事由并不必然导致苏钦华合同目的不能实现。因苏钦华受让公司股权并实际控制三龙公司的合同目的已经实现，其以周康林存在严重违约为由请求解除案涉《股权转让协议》的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。周康林关于案涉《股权转让协议》不具备解除条件的理由依法成立，本院予以支持。因本院对前述苏钦华关于解除案涉《股权转让协议》以及《补充协议》的请求未予支持，故对于苏钦华请求周康林返还其已经支付的股权转让款的请求亦不予支持。对于苏钦华已付款金额及周康林应支付的违约金等问题，本院亦不予审查。综上，苏钦华的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回苏钦华的再审申请。审判长 赵 骏审判员 邓 军审判员 蔡莹莹二〇一七年八月二十九日书记员 何 伟 更多数据：搜索“”来源：