（2017）浙05民终1026号
裁判日期: 2017-08-29
公开日期: 2017-09-18
案件名称
杨兴发、邱悦群股权转让纠纷二审民事判决书
法院
浙江省湖州市中级人民法院
所属地区
浙江省湖州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨兴发,邱悦群
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省湖州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙05民终1026号上诉人（原审被告）：杨兴发，男，1955年8月5日出生，汉族，住浙江省湖州市南浔区。委托诉讼代理人：蒋海斌，浙江京衡（湖州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邱悦群，女，1971年12月2日出生，汉族，住浙江省湖州市南浔区。委托诉讼代理人：盛英英，浙江南林律师事务所律师。上诉人杨兴发为与被上诉人邱悦群股权转让纠纷一案，不服湖州市南浔区人民法院（2017）浙0503民初417号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年7月27日立案受理后，依法组成合议庭。经过调查阅卷，询问当事人，本案现已审理终结。杨兴发上诉请求：撤销一审判决，驳回被上诉人一审的诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审认定的基础事实存在重大遗漏，即未将“财会报表显示的应收账款余额与实际应收账款余额不符”这一事实予以认定。上诉人在与被上诉人协商股权转让款时，转让款较实际资产价值高出许多，是因为充分考虑了苏州德冠包装彩印有限公司（以下简称德冠公司）应收账款还有100多万。而在与案外人宁国飞鹰汽车零部件股份有限公司（以下简称飞鹰公司）对账后发现，飞鹰公司仅欠款116381.51元，而非之前财会报表显示的769891.51元。若上诉人事前知道应收账款与实际有巨大差异，是不愿意以此价款达成股权转让协议的。二、《股东退股协议》已经明确“股权转让款是包含应收款和应付款的”。上诉人与被上诉人签订的《股东退股协议》约定的股权转让范围是明确的。根据合同约定，在股权转让后，德冠公司的应收、应付账款等公司权利和义务，均由上诉人行使。一审法院认为双方约定的股权转让款并未涉及应收账款及应付账款的裁判观点是不正确的。综上，上诉人对德冠公司的股权评估价值存在重大误解，基于重大误解而签订的合同系可撤销合同。上诉人应当承担支付给上诉人的应收账款与上诉人应支付给被上诉人的股权转让款相当，两部分理应互相抵消，故上诉人不存在欠付被上诉人钱款的情形。邱悦群辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、杨兴发在上诉状中所说不符合事实。杨兴发是法定代表人，最大的股东，实际控制公司财务，对公司状况是了解的，杨兴发认为其事前知道的应收账款与实际情况有巨大差异是不可能的。德冠公司的出纳听命于杨兴发，杨兴发不可能存在重大误解。二、被上诉人已经依约履行义务。2015年12月2日签订的《股东退股协议》中并未包括应收账款及应付账款。三、撤销权已超过一年期限。邱悦群向一审法院起诉，请求判令：1、杨兴发支付股权转让余款80万元，并支付逾期付款利息损失（按年利率4.9%计算，从2016年1月29日起至实际清偿日止）；2、杨兴发承担案件诉讼费。一审法院认定事实：邱悦群、杨兴发双方于2015年12月2日签订《苏州德冠包装彩印有限公司股东退股协议》，约定杨兴发以380万元的价格收购邱悦群所有的股权,杨兴发于工商变更登记手续完成当日支付邱悦群100万元，12月30日前支付邱悦群100万元，1月28日支付邱悦群80万。同时约定，380万元的股权转让款包括利息、工资及利润补贴及所有设备和倪水明的借款。杨兴发已向邱悦群交付300万元股权转让款。一审法院认为：邱悦群与杨兴发之间的股权转让关系是双方真实意思表示，又未违反法律法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。邱悦群按约协助杨兴发办理股权转让手续及工商变更登记手续后，杨兴发应当按约支付相应的股权转让款，杨兴发未能及时全额支付股权转让费是引起本案纠纷的根本原因，故邱悦群要求杨兴发支付80万股权转让费的诉讼请求，该院予以支持。杨兴发辩称签订协议前，邱悦群虚构应收账款构成重大误解，但本案杨兴发系涉案公司大股东，对公司财务状况应当有一定了解，且双方约定的股权转让费中并未包含应收、应付账款，故对于杨兴发该辩称，该院不予采信。邱悦群要求杨兴发支付逾期付款利息的计算利率未违反国家有关限制利率的规定，该院予以准许，但依据双方签订的协议，双方并未约定具体的付款年份，故逾期付款利息损失应从邱悦群起诉之日即2017年1月22日起计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第六十二条第一款第四项之规定，判决：一、限杨兴发于本判决生效之日起十日内向邱悦群支付股权转让费80万元及相应的逾期付款利息（以80万元为基数，按年利率4.9%的标准，从2017年1月22日计算至实际清偿日止。）二、驳回邱悦群其他诉讼请求。案件受理费12175元，减半收取6087元，由邱悦群负担272元，杨兴发负担5815元。二审期间双方当事人均未向本院提交新证据。一审查明的事实，有相关证据予以佐证，对于一审查明的事实，本院予以确认。本院认为，本案二审期间的主要争议焦点在于杨兴发与邱悦群签订《股东退股协议》时是否存在重大误解，杨兴发应否支付邱悦群剩余股权转让款。杨兴发上诉称在股权转让时对德冠公司股权价值评估存在重大误解，根据合同法规定，该合同系可撤销合同，且《股东退股协议》已经明确股权转让款系包含应收款和应付款。对此，本院认为，杨兴发是德冠公司的法定代表人，也系公司的大股东，其在受让股权时应对公司基本财务状况较为了解，其主张签订《股东退股协议》时存在重大误解，尚无充分证据证明。另根据《股东退股协议》第一条约定，乙方（邱悦群）所持有的德冠公司的全部股权作价380万元转让给甲方（杨兴发），甲方（杨兴发）同意受让（包括利息、工资、利润补贴及所有设备和倪水明借款）。由此可知，股权作价380万的范围仅为利息、工资、利润补贴及所有设备和倪水明借款，并不包含公司应收账款，杨兴发也并未提供其他证据证明该《股东退股协议》中载明的股权作价款系包含应收账款，故其辩称股权转让款系包含应收账款，其在签订《股东退股协议》之时存在重大误解的主张，二审不予采信。邱悦群已按约履行合同义务，故其要求杨兴发按约支付剩余股权转让款的诉请，具有事实和法律依据，二审予以支持。综上所述，杨兴发的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费12175元，由上诉人杨兴发承担。本判决为终审判决。审判长 杨瑞芳审判员 闵海峰审判员 项 炯二〇一七年八月二十九日书记员 钱启元 来自：