（2017）苏1204民初401号
裁判日期: 2017-08-28
公开日期: 2017-10-28
案件名称
王栋霖与江苏海泰置业有限公司、沙国华商品房销售合同纠纷一审民事判决书
法院
泰州市姜堰区人民法院
所属地区
泰州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王栋霖,江苏海泰置业有限公司,沙国华
案由
商品房销售合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
江苏省泰州市姜堰区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏1204民初401号原告：王栋霖，男，汉族，住泰州市海陵区。委托诉讼代理人：彭莎，江苏友诚律师事务所律师。委托诉讼代理人：尚文纬，江苏友诚律师事务所律师（实习）。被告：江苏海泰置业有限公司，住所地泰州市姜堰区沈高镇万众村。法定代表人：田岭根，该公司董事长。委托诉讼代理人：杨文中（该公司副总经理），男，汉族，住泰州市姜堰区。被告：沙国华，男，汉族，住泰州市姜堰区。原告王栋霖诉被告江苏海泰置业有限公司（以下简称海泰公司）、沙国华商品房销售合同纠纷一案，本院于2017年1月12日立案后，根据原告的申请，依法作出了（2017）苏1204民初401号民事裁定书，实施了财产保全措施。本院依法先适用简易程序公开开庭进行审理，后因案情复杂转为普通程序，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人、被告海泰公司法定代表人及其委托诉讼代理人、被告沙国华到庭参加诉讼，原告到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。王栋霖向本院提出诉讼请求：1、判令两被告立即协助原告办理尚城国际花园（二期）1号楼2104室等16套商品房中剩余尚未被两被告出卖的8套商品房（1号楼2203室、2402室、2403室、2501室、2704室、2902室、3102室，2号楼1602室）产权凭证；2、两被告赔偿原告私自出卖的8套商品房（1号楼2104室、2702室、2703室、2903室、2904室、3002室、3101室，3号楼1804室）的价款暂计439.2万元及相应利息（自2014年12月14日起至两被告给付之日止，案中国人民银行公布的同期贷款利率计算）；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由：2014年12月14日，原告与被告海泰公司分别签订了16份《商品房买卖合同》，约定原告以878.4万元向被告购买其开发的尚城国际花园（二期）1号楼2104室等16套商品房，并办理了网签备案手续。原告依约以农村商业银行本票的方式向被告支付了全部合同款项，双方并于2015年2月2日完成了上述商品房的实际交付，签署了交房手续联系单，同时原告缴纳了上述商品房的物业管理费用。2015年7月6日，原告与两被告签订《协议书》和《补充协议书》各一份，2016年7月6日，在姜堰区住建局协调见证下，双方又签订《补充协议书》一份，但两被告拒不履行合同约定的义务，同时私自将合同项下的8套房屋出卖给案外人，侵害了原告的合法权益。因两被告的行为已构成根本违约，原告依法通知两被告解除上述三份协议，两被告应协助原告办理未出卖的商品房产权凭证，并承担赔偿损失的责任。海泰公司辩称，1、原告与被告海泰公司之间并无实质意义上签订的商品房网签合同，包括本案在内的16套商品房共计70套网签给原告的商品房，系原告与其聘用的工作人员仲某某利用职务行为窃取被告公司行政章、法定代表人印章和财务章恶意网签给原告，且原告并未实际交付款项。2、三份协议是原告与被告法定代表人田岭根为解决共同投资开发尚城国际花园项目矛盾而形成，但该项目至今未完全结束，尚欠工程款和税款，原告与田岭根之间的合作应以项目彻底终结经审计部门核准确定双方盈亏，而不能以恶意网签的商品房合同要挟田岭根，故三份协议不具有法律效力。请求法院驳回原告的诉讼请求。沙国华辩称，我是为原告、田岭根、周某某合作开发尚城国际花园项目产生矛盾后介入帮助协调，且是通过姜堰区住建局和政府多次协调会解决产权问题达成的协议。交予我处置的案涉16套商品房是解决欠交税款和工程款的，其中我对田岭根所需工程款和税款进行了核实后，将其中8套交由其处置，另8套周某某让我变卖处理他们的房屋税款，但田岭根称其并未购买被告海泰公司商品房，故该8套商品房尚在我名下，我也没有动用过被告海泰公司一分钱。因此原告起诉我承担责任无任何依据，请求依法驳回原告对我的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并据此认定如下事实：1、2009年8月24日，原告、被告海泰公司法定代表人田岭根、丁某、周某某四方签订《房地产合作开发协议书》，约定：“根据姜地储（2009）6号文件国有土地使用权拍卖预告的规定，姜堰市国土资源局定于2009年8月11日公开拍卖的五号五号（原交警大队）地块国有土地使用权，经协议当事人充分协商，决定以被告名义联合参加竞拍，并以5759.88万元成功竞拍（已付竞拍款2550万元）拍买购得该地块后，经协商一致本项目以平均出资的方式进行合作开发；协议当事人共同设立海泰广场项目部（暂定名，以下简称项目部），项目部全权负责合作项目的开发和管理，是合作项目的最高权力机构；项目部实行工作例会制度，决定合作项目所涉一切事宜，各方经协商一致，委托田岭根负责项目部的日常工作；合作项目所有资金实行统一管理、统一收支的原则，设立独立核算账户，该账户财务专用章和印鉴分开管理，主管会计和出纳由协议当事人分别委派担任；该项目的规划设计、施工、监理等一切对外合同，均由项目部集体商定并形成会议纪要后，以被告的名义对外签订；履行本协议过程中的有关补充协议、会议记录等材料均作为本协议的组成部分，与本协议具有同等的法律效力；等等”，并由陈某某为见证方在协议落款处签字。协议签订后，周某某从其泰州市某某机械有限公司（以下简称某某公司）账户汇款2650万元（其中1080万元系原告汇至该公司账户）至田岭根指定银行卡，丁某交600万元本票给田岭根，原告、周某某、丁某合计投入3250万元；后为合理避税，由田岭根将上述款项退回，由周某某通过黄某某银行卡转账3250万元至田岭根银行卡，田岭根再将该款转账至被告海泰公司账户。该合作项目经批准，在上述地块上建设商品房，定名为尚城国际花园（二期），并聘请仲某某为销售经理兼财务负责人。2、2014年12月13日夜晚至2014年12月14日凌晨，由仲某某代表被告海泰公司与原告网签尚城国际花园（二期）70套商品房，其中包括本案在内的16套。网签上述商品房时，被告海泰公司公章、法定代表人印鉴章、仲某某私章及被告海泰公司财务专用章已为原告与周某某保管掌控。同年12月15日，田岭根至泰州市姜堰区公安局（以下简称姜堰公安局）报案，认为公司工作人员仲某某私自将上述70套商品房以网签方式出卖同一人，现其手机关机，不知去向，其行为已侵害了公司权益。当日中午，原告与被告海泰公司又网签1套尚城国际花园（二期）商品房。同年12月16日、12月17日，姜堰公安局分别询问了周某某及原告，两人反映网签商品房情况属实，是2014年11月21日，在田岭根、田某、王某某、丁某某、仲某某、陈某及其二人参加（丁某已破产，未参加会议）的情况下，形成了“关于缴纳政府规费以及房屋销售和偿还各项欠款的会议纪要”，会议一致同意用原告的购房款直接偿还被告海泰公司向黄某某的借款（经黄某某转入田岭根再转入被告海泰公司账户的3250万元本金及利息），由财务部完善原告相关购房及还款黄某某手续，因此是田岭根同意的网签购房行为，是因被告海泰公司欠款，为了避免商品房被查封。周某某并向姜堰公安局提交了该会议纪要的复印件，原告质证认为该纪要虽非原件，真实性无法确认，但内容与询问笔录相互印证；被告海泰公司质证认为该纪要系复议件，其中关于由原告购房及还黄某某借款的内容明显为添加、拼凑，并非原始纪要。3、原告网签上述71套商品房后，以其为申请人，被告海泰公司为收款人，于2014年12月16日、12月23日、12月24日、12月26日、12月29日分别开具了金额为974.8万元、200万元、262万元和264.2万元、1029万元和985万元、643.4万元的本票7张，合计4358.4万元。原告并提交了仲某某签字、加盖被告海泰公司财务章的相对应数额收据7份。上述本票金额未入被告海泰公司账户，均背书给黄某某。本院依法对上述除974.8万元的本票外另6张本票资金流向情况进行了调查，调查显示，200万元本票和643.4万元本票的资金由徐某帐户转入原告帐户，该本票当日背书给黄某某，黄某某入账后即转账至江苏盛德某某贸易有限公司（以下简称盛德某某公司），该公司又转账至某某公司；262万元本票的资金由徐某帐户转入220万元原告帐户，周某某帐户转入42万元原告帐户，该本票当日背书给黄某某，黄某某入账后亦按上述流程进行了转账；264.2万元本票的资金由徐某帐户转入原告帐户，该本票当日背书给黄某某，黄某某入账后亦按上述流程进行了转账；985万元本票当日背书给黄某某，黄某某入账后亦按上述流程进行了转账；1029万元本票的资金由周某某帐户转入29万元原告帐户，慧诚贸易有限公司（以下简称慧诚公司）帐户转入1000万元原告帐户，该本票当日背书给黄某某，黄某某入账后即转账至盛德某某公司，盛德某某公司当日分别转账徐某490万元、495万元，转账周某某100万元。另查，某某公司法定代表人周某某，股东周某某、黄某；原法定代表人黄某，原股东周某、黄某。盛德某某公司法定代表人黄某甲，股东黄某甲、周某，原法定代表人黄某某，原股东黄某某。慧诚公司法定代表人周某某，股东周某某；原法定代表人董某某，原股东王栋霖、栾某某、董某某。审理中，原告陈述徐某系其泰州市某某氟硅材料有限公司（以下简称某某公司）驾驶员，其与周某某、黄某某无经济往来。4、2015年7月6日，原、被告及周某某、田岭根经协商，签订《协议书》一份，约定：“一、海泰尚城国际二期项目存在欠税、水电安装费用、配套工程款项及业主办理两证开票等事宜急需解决；二、原告2014年12月购买的71套住宅房，均已网签商品房购买合同备案。现商定被告海泰公司、田岭根负责开具原告所购其中价值2500万元（房价按备案价下浮20%计算）房屋的发票，并协助办理上述房屋两证。原告同意拿出其余房产办理相关更名、退房等手续，交给两被告（海泰公司及田岭根全权委托沙国华处置尾盘善后事宜，附海泰公司、田岭根委托书），用于处理本协议第一条所列入事宜。房屋更名或过户的各项税费等均由两被告及田岭根承担；三、黄某甲购买的2套住宅房，均已网签商品房购买合同备案。现商定被告海泰公司、田岭根负责开具黄某甲所购2套房屋的发票，并协助办理上述房屋两证；四、鉴于海泰尚城国际二期项目已存在欠税，此欠税款以及开具上述二、三条款中所列房屋发票所需的税款将另从原71套余下房屋中选出等价值的房屋（此房价按备案价下浮20%计算）用于抵算；被告海泰公司、田岭根负责开具发票，并协助办理上述房屋两证；五、原告购买的商铺，合同价约为5900多万元人民币，其中向姜堰农村商业银行办理按揭贷款50%，贷款已按月还至2015年2月末，原告同意余下未结清的按揭贷款由被告沙国华按期偿还，不得逾期。待还清各房所欠贷款后，原告应办理相关更名、退房等手续，交由两被告负责处理。同时房屋更名或过户的各项税费等均由两被告级田岭根承担；六、鉴于泰州市某某特种构件制造有限公司、某某公司、盛德泰祥公司、周某某及被告沙国华为田岭根的企业泰州市姜堰区海泰物资有限公司（以下简称海泰物资公司）、江苏某某贸易有限公司（以下简称某某公司）在姜堰农商行借款提供担保，另被告沙国华及公司为其提供的反担保，现借款人无力偿还的情况下，本协议第五条所列的商铺作为还款保证，并由被告沙国华全权负责处置；该商铺的资产处置用于优先偿还各担保人在姜堰农商行应代偿款项；七、原有被告海泰公司与陈某的往来款项由周某某负责处理；八、本协议签订后，海泰尚城国际二期项目的一切债权债务均由被告海泰公司、田岭根承担，与原告、周某某无关，原项目合作协议自动解除；九、本协议签订实施后，原告及泰州市四联化工有限公司、某某公司、慧诚公司和被告海泰公司、田岭根两方及海泰物资公司、某某公司之间的所有债权债务全部清算完毕；周某某及某某公司、盛德泰祥公司、黄某甲和被告海泰公司、田岭根两方及海泰物资公司、某某公司、江苏昊辉机械有限公司之间的债权债务清算完毕（本协议第六条所列款项除外）。尚城国际二期项目的相关资料均交给被告海泰公司、田岭根；十、此协议作为原告、周某某、田岭根三方投资结算的依据，不作为法律诉讼的依据；本协议签订后报送住建局等相关部门”，并附作为协议中二、三两条用于约定办理原告、黄某甲房屋两证的40套房屋清单。同日，上述五方协议当事人又签订《补充协议书》一份，约定就所签五方协议的第五条的履行情况，协商达成如下协议：“1、被告海泰公司、田岭根全权委托被告沙国华处置该商铺；2、被告海泰公司、田岭根承诺确保在履行原五方协议的第二、三条中原告、黄某甲所购房屋后，余下的住宅房以及原五方协议的第五所列商铺的售房款优先用于缴纳应付税款，余下款项确保偿还被告沙国华在原协议签订后负责先行缴纳的按揭贷款，并确保按期偿还。同时被告沙国华先行支付的按揭贷款的利息按月息1.5%执行；本协议签订后报送住建局等相关部门”。2016年7月6日，上述五方协议当事人在泰州市姜堰区住房和城乡建设局见证下，再签订《补充协议书》一份，约定：“1、原协议各方同意从原协议中除去二、三两条所应先行开具发票的40套房屋（原告38套、黄某甲2套）以外的33套之中选出16套（详见房号如下：1号楼2501室、3101室、2402室、2702室、2902室、3002室、3102室、2203室、2403室、2703室、2903室、2104室、2704室、2904室，2号楼1602室，3号楼1804室），按原协议约定交给被告沙国华处置；2、被告沙国华必须确保在2016年7月8日前缴清所欠税款约100万元（具体金额按税务局提供为准），同时必须确保开具原协议中二、三两条所对应的40套房屋（详见附表）的发票以及其他业主办证所需发票的开具，所产生的税款由被告沙国华按期缴纳；3、本补充协议第1条所列16套房屋处置的结余款项（除去本协议第2条应交税款外）按政府要求和原协议各方共同请求由住建局监督使用；4、后续如果五方协议中的第五条得不到妥善解决，则原告没有义务继续履行原五方协议；5、原协议各方请求住建局就商业房产的按揭贷款的交纳事宜帮助与姜堰农商行沟通协调，以便原协议全面切实履行”。上述协议签订后，约定的16套房屋商品房买卖合同变更至被告沙国华名下，两被告将其中8套予以处置出售。2016年8月15日，原告向被告、田岭根、沙国华发出《通知书》，认为被告、田岭根、沙国华未按上述三份协议履行，已构成根本违约，故通知解除上述三份协议。5、2015年3月30日，卢某某、钱某某以海泰公司为被告，向本院提起商品房销售合同之诉[案号:（2015）泰姜民初字第00741号]，请求判决海泰公司按合同约定对原告购买的尚城国际花园（二期）1幢20层4号房屋办理网上备案，并协助办理产权登记。审理中，因该房屋为上述71套网签房屋之一，本院根据海泰公司的追加申请，通知王栋霖作为第三人参加诉讼。案经调解，三方当事人于同年6月17日达成如下协议：一、王栋霖于2015年7月17日前撤销对尚城国际花园（二期）1幢20层4号房屋的网上备案；二、海泰公司于2015年8月17日前协助卢某某、钱某某办理尚城国际花园（二期）1幢20层4号房屋的网上备案，并协助卢某某、钱某某办理产权登记。该民事调解书已生效并履行完毕。6、原告曾于2016年9月8日、9月9日，以海泰公司为被告，向本院提起上述网签71套房屋中除上述调解的1套房屋外，其余70套房屋的商品房销售合同之诉，案经调解，双方于同年11月26日达成协议，同意重新选择其中一件诉讼，待法院作出最终生效裁判后，其余合同纠纷视情况处理。同年12月8日，原告以海泰公司为被告，陆红进、泰州市华丽金属门窗有限公司为第三人提起54套商品房销售合同之诉，并于2017年1月12日提起本案之诉。本院认为，司法判决是实施法律的具体判断活动，对于实现法律目的、发挥法律作用、保障法律权威、维持社会秩序都具有重要意义；同时，司法判决还具有调整社会关系、社会秩序维持、文化支持等间接功能。具体到本案，分析如下：第一，原告系案涉房产项目的合伙人之一，并实际投资。原告与被告海泰公司对于包括本案16套在内的71套商品房网签事实均无异议，被告海泰公司认为是工作人员仲某某私自行为，原告则认为是会议达成的一致意见。由于周某某提供的会议纪要系复印件，无法核实其真实性，对此本院不作肯定性评论。但从网签订时间来看，其中70套发生在夜间和凌晨，显然不符常理。何况，网签商品房合同时，被告海泰公司公章、法定代表人印鉴章、仲某某私章及被告海泰公司财务专用章为原告与周某某保管，因此上述商品房买卖合同在签订时，不能确定为是被告海泰公司真实意思表示。第二，如上分析，网签商品房买卖合同时，不能确定为是被告海泰公司真实意思表示，但在其后2015年7月6日、2016年7月6日，原告、两被告及周某某、田岭根先后达成三份五方协议，从协议内容来看，此时无论是被告海泰公司、还是被告海泰公司法定代表人田岭根均已知晓并确认原告网签商品房买卖合同的事实，故被告海泰公司再辩称原告系恶意网签，已无实际意义。需要考证的是三份五方协议所解决的实质问题，本院认为，三份五方协议既确认了网签商品房合同的事实，也确定了原告、被告海泰公司法定代表人田岭根及周某某等人对尚城国际花园（二期）项目合作协议解除后的清算，是各方经过充分协商，既兼顾了投资方利益，又考虑了该项目的欠税、业主办理两证开票及配套工程款项等问题，并经住建局见证达成的协议，系各方真实意思表示，各方理应认真履行，以切实解决该项目的遗留问题。原告认为由于两被告、田岭根未按协议履行，故书面通知解除，被告海泰公司及田岭根在庭审中亦有认可解除的意思表示，但本院认为并不能因此就产生解除三份五方协议的效果，从双方庭审诉辩可见，原告解除协议的目的是恢复到其网签商品房合同的状态，要求被告海泰公司办理所有网签商品房的房产证和土地证，被告海泰公司解除协议的目的是确认网签商品房买卖合同为无效，并恢复到合作协议状态，重新进行清算。而依上述分析，网签商品房合同时并非被告海泰公司真实意思表示，如确认全部网签商品房合同，有违此后原告、两被告及另两人所达成的三份五方协议所涵盖内容；如采信被告海泰公司辩称意见，亦不能从根本上解决双方之矛盾。故在双方及另两方未能就协议解除后的权利义务的处理和安排达成一致意见情况下，不宜确定产生解除案涉三份五方协议的法律效果。因此，既然协议已经约定将案涉16套房屋交由两被告处置，且均已变更至被告沙国华名下，其中8套已处置出售，原告再要求两被告协助办理未处置的8套商品房，并赔偿已处置的8套商品房的损失，无事实和法律依据，本院不予支持。至于双方就五方协议的履行，可依法另行处理。第三，被告海泰公司提及的案涉购房款问题，从原告提交证据来看，原告开具了以被告海泰公司为收款人的本票，被告海泰公司亦出具了收据，只是款项并未入被告海泰公司账户，而均背书给黄某某，原告解释系被告海泰公司归还的黄某某欠款，被告海泰公司则认为与黄某某之间无债权债务关系。本院认为，被告海泰公司在五方协议中已对网签商品房买卖合同的事实进行了确认，亦可说明对之前网签等一系列行为的确认。至于原告、黄某某及其他人在此过程中是否侵犯了被告海泰公司的财产权益，抑或黄某某构成不当得利，被告海泰公司可依法另行主张权利。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告王栋霖的诉讼请求。案件受理费42920元，财产保全费5000元，合计47920元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费42920元。审 判 长 曹士平审 判 员 孙 剑代理审判员 孙素华二〇一七年八月二十八日书 记 员 王雯羽附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 微信公众号“”