（2017）苏05民终6649号
裁判日期: 2017-08-28
公开日期: 2017-10-10
案件名称
宋聪弈、张元玲与苏州领创激光科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书
法院
江苏省苏州市中级人民法院
所属地区
江苏省苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
苏州领创激光科技有限公司,宋聪弈,张元玲
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏05民终6649号上诉人(原审被告)：苏州领创激光科技有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇中华园西路1885号。法定代表人：陈智宏，该公司董事长。委托诉讼代理人：王飞，江苏六典律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：宋聪弈，男，1989年4月14日出生，汉族，住湖北省武汉市青山区。委托诉讼代理人：王晓义，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡秋爽，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：张元玲，女，1963年1月21日出生，汉族，住上海市闵行区。委托诉讼代理人：王晓义，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：蔡秋爽，北京市惠诚（昆山）律师事务所律师。上诉人苏州领创激光科技有限公司（以下简称领创公司）因与被上诉人宋聪弈、张元玲股东知情权纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2017）苏0583民初2126号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。领创公司上诉请求：撤销一审判决，驳回宋聪弈、张元玲一审诉讼请求。事实和理由：一、宋聪弈、张元玲未向领创公司发出要求查阅的函件，不符合诉讼的前置条件。二、股东不宜反复、无限期查阅，不应干扰公司经营，即使可以查阅，也应确定查阅地点和合理期限。宋聪弈、张元玲辩称：一审法院已查明宋聪弈、张元玲发函查帐，符合诉讼前置条件，领创公司恶意拖延时间阻止查账。关于查阅的地点和时间，法无禁止即为可行，一审判决合情、合理、合法。综上，一审判决正确无误，请求维持原判。宋聪弈、张元玲向一审法院起诉请求：1、请求判令领创公司提供公司自成立至今的财务账簿、财务凭证、财务会计报告供宋聪弈、张元玲查阅复制；2、本案的诉讼费用由领创公司承担。宋聪弈、张元玲为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、公证书，证明张元玲系领创公司股东，享有知情权；2、查账快递及签收情况，证明宋聪弈、张元玲发函要求查账，领创公司不予理会，侵害宋聪弈、张元玲知情权；3、公司信息摘要，证明宋聪弈是公司登记股东，有权要求查阅；4、民事判决书两份，证明张元玲是股东，有权查账。领创公司对宋聪弈、张元玲提供的证据发表的质证意见是：对证据1真实性无异议；对证据2函件寄送的收件人为陈智宏，并不是公司，且签收单上为他人收，并不是其本人签收，公司没有收到相关函件，其中一份EMS单据上寄件人不是宋聪弈，且两份EMS单据上均没有载明寄送的是查阅账簿的函件；对证据3认可；对证据4真实性无异议。一审法院认定事实：2010年12月15日，领创公司设立，股东有宋聪弈、吴建国等9人，注册资本5000万元，其中宋聪弈认缴额375万元，吴建国认缴额400万元。2012年3月8日，吴建国死亡，张元玲、吴志楠为吴建国法定继承人，依公证书确认，吴建国400万元股权系夫妻共同财产，其中200万元股权属张元玲所有，另200万元股权作为吴建国遗产由吴志楠继承，但工商登记未进行变更。宋聪弈、张元玲于2016年10月27日致函领创公司，要求领创公司提供公司成立至今的财务资料供宋聪弈、张元玲查阅、复制。一审法院认为，股东权利依法受国家法律保护。根据《公司法》的规定，有限公司的股东可以要求查阅该公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，宋聪弈基于股东身份享有对领创公司的知情权。张元玲作为吴建国的配偶，在吴建国死亡后依夫妻共同财产取得吴建国200万元的股权，虽未经工商部门变更登记，但领创公司对张元玲的股东身份也予以认可，故张元玲实际具有股东身份。宋聪弈、张元玲于2016年10月27日向领创公司提出查阅请求，领创公司理应提供会计账簿供宋聪弈、张元玲查阅、复制。关于宋聪弈、张元玲要求查阅公司财务凭证的诉讼请求。财务凭证记载了公司的实际经营活动，最能够真实反映公司的财务状况，如果股东无法查阅会计账簿所附的财务凭证，股东知情权将流于形式，因此，查阅公司会计账簿应当包括查阅财务凭证。关于宋聪弈、张元玲要求复制会计账簿、财务凭证的请求，根据《公司法》的规定，股东可以查阅公司的会计账簿，但无允许复制会计账簿、财务凭证的规定，因此，一审法院对宋聪弈、张元玲的该项请求不予支持。一审法院判决：一、领创公司应于判决发生法律效力之日起三十日内提供自2010年12月15日公司成立之日起至实际查阅之日止公司财务会计报告供宋聪弈、张元玲查阅、复制；二、领创公司应于判决发生法律效力之日起三十日内提供自2010年12月15日公司成立之日起至实际查阅之日止的公司会计账簿、财务凭证供宋聪弈、张元玲查阅；三、驳回宋聪弈、张元玲其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由领创公司负担。二审中，当事人未提交新的证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。二审另查明，张元玲于2016年10月27日以陈智宏为收件人邮寄单号为1049468045521的快递，并在邮单上载明单位名称为“苏州领创激光科技有限公司”，但未在快递单载明邮寄内容。上述邮寄于2016年10月28日由领创公司员工签收。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。宋聪弈、张元玲于2016年10月27日致函领创公司要求查阅包括会计账簿在内的资料并说明其查阅目的，领创公司未答复，也未向本院举证证实股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的的情形，故一审法院对于宋聪弈、张元玲的查阅请求予以准许，并无不当。张元玲、宋聪弈主张2016年10月27日邮寄的快递为由张元玲、宋聪弈签名的《要求依法查阅复制公司会计账簿的函》，领创公司对此予以否认，并否认收到该邮件。上述邮件于2016年10月28日妥投，领创公司已收到邮件，故在领创公司未举证证实邮件内容情况下，本院对张元玲、宋聪弈的主张予以采信，领创公司上诉认为宋聪弈、张元玲未向领创公司发出要求查阅的函件，不能成立。为保障股东知情权的行使和公司正常经营秩序，一审法院已明确张元玲、宋聪弈查阅、复制领创公司相关资料的期限为，判决生效之日起的三十日内。领创公司于本判决发生法律效力后在正常工作时间及经营场所内使查阅内容置于可查阅状态供张元玲、宋聪弈查阅、复制，是其履行判决确定义务的内容，故领创公司上诉认为一审判决未对查阅的时间、地点作出合理限制，不能成立。综上所述，领创公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由苏州领创激光科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 柏宏忠审 判 员 孙鲁江审 判 员 管 丰二〇一七年八月二十八日法官助理 杨俊生书 记 员 周媚荧 来自：