（2017）豫1202民初3203号
裁判日期: 2017-08-26
公开日期: 2018-09-26
案件名称
黄河时报社与门峡市文化广电新闻出版局股东出资纠纷一审民事判决书
法院
三门峡市湖滨区人民法院
所属地区
三门峡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄河时报社,门峡市文化广电新闻出版局
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十五条，第二十五条
全文
河南省三门峡市湖滨区人民法院民 事 判 决 书(2017)豫1202民初3203号原告黄河时报社（原三门峡广播电视报社），住所地：三门峡市文明路西段广电大楼*楼。法定代表人：孙振军，该报社总编辑。委托代理人孙忠泽，河南宇萃律师事务所律师。代理权限为特别授权。被告三门峡市文化广电新闻出版局（原三门峡市广播电视局），住所地三门峡市崤山路中段47号。法定代表人梅良川，该单位局长。委托代理人张翼飞，该单位员工，代理权限为特别授权。委托代理人张玉民，河南共同律师事务所律师。代理权限为一般代理。原告黄河时报社与被告三门峡市文化广电新闻出版局（以下简称市文广新局）股东出资纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告黄河时报社的委托代理人孙忠泽，被告市文广新局的委托代理人张翼飞、张玉民到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告黄河时报社诉称：2010年1月19日，市文广新局以成立河南中广传播有限公司为名，收取黄河时报社筹资款10万元，为黄河时报社出具了收据。该公司并未成立，三门峡市文广新局却一直不退筹资款，黄河时报社多次催要无果，故诉至法院，请求判令：1、三门峡市文广新局退还筹资款10万元；2、三门峡市文广新局支付黄河时报社利息52800元（按中国人民银行同期贷款利率计算，自2010年1月19日起至款项还清之日止暂计算至2017年5月19日）；3、承担本案的诉讼费。被告市文广新局辩称：1、黄河时报社起诉市文广新局没有事实根据和法律依据，起诉主体错误，应依法驳回其诉讼请求。文广新局在公司设立中，只起到召集个参股单位的作用，和原告一样也是股东。黄河时报社所投资的款项用于设立公司之用，而不是借给市文广新局使用。因此，黄河时报社直接起诉市文广新局没有法律依据，起诉主体错误，应依法驳回其诉讼请求。2、黄河时报社要求返还投资款，于法无据。根据《公司法》第三十五条的规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”因此，黄河时报社作为公司的股东，不能要求返还投资款。3、本案已过诉讼时效，黄河时报社的请求不应得到支持。本案黄河时报社起诉要求返还其投资款，行使的是一种债权请求权。黄河时报社于2010年参股投资，到现在已经有七年之久了。已超过了法律规定的法定诉讼时效。黄河时报社已经丧失胜诉权。人民法院应当判决驳回黄河时报社的诉讼请求。总之，市文广新局认为，黄河时报社直接起诉市文广新局没有法律依据，起诉主体错误，且已过诉讼时效，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2010年1月份，河南中广传播有限公司（以下简称省中广公司）向各股东单位下发关于省中广公司工商注资、验资的通知，内容为：“在各股东单位的大力支持下，省中广公司于2009年12月23日正式召开第一次股东大会，为使公司尽快正式运营，为各股东单位创造效益，省中广公司筹备组正在办理工商注册等事项。现根据工商注册验资需求，请各股东单位按照股东协议及公司章程的要求，请在收到此传真一周内（2010年1月22日前）将出资款向以下指定账户进行注资，以保证公司工商注册的顺利进行。同时请各股东单位将注资凭证复印件加盖公章后以传真的形式回传省中广公司。开户行名称：郑州中行郑花路支行，账号名称：省中广公司。账号：60×××01。其中注资明细单载明三门峡电视台投资额50万元，投资比例1%。”2010年1月18日，市文广新局根据上述通知的内容，拟定省中广公司三门峡股东筹资方案，并召集三门峡市级广电系统内5个单位开会商议股东筹资的事宜，该方案中载明参股单位包括电视报社，参股份额原则上：局机关（含检测台）、电台、电视台、公共频道、电视报社各筹资10万元，如有单位放弃，局可以协商，指定其余单位补股。按省公司要求在元月20日12时前将股金上交局人财科，人财科对股金把关后按省公司指定的电视台账号汇入省公司账号。逾期没有上交资金者视为自动放弃，局可以再次协商，指定其余单位补股，直至确保50万元股资筹集齐全、按时入账。参会的各单位负责人在该方案上签字确认。其中包括电视报社负责人孙振军。2010年1月19日，三门峡广播电视报社向三门峡市广播电视局交款10万元，三门峡市广播电视局出具收款收据，载明：今收到三门峡广播电视报社交来省中广公司三门峡股东筹资款人民币壹拾万元整，并加盖三门峡市广播电视局财务章确认。同日，三门峡市广播电视局将上述款项连同自己局机关和另外一名股东的筹资款总计30万元一并转给三门峡电视台，三门峡电视台出具收款收据，载明：今收到三门峡市广播电视局交来省中广公司筹资款人民币叁拾万元整，并加盖三门峡电视台财务章确认。1月20日，三门峡电视台集齐50万元，并将上述款项汇入省中广公司指定的账户。从交款至今，黄河时报社未收到任何股金分红，与市文广新局协商退筹资款不成，诉至本院。另查明：三门峡市委办公室2012年10月26日六界第3号文件载明：同意撤销三门峡市文化新闻出版局（三门峡市文物局）、三门峡市广播电影电视局，合并成立三门峡市文化广电新闻出版局。同意将《三门峡广播电视报》由自收自支事业单位进行整体转企改制，并更名为《黄河时报》注册成立三门峡黄河时报社有限责任公司，为国有独资企业。省中广公司于2010年7月29日成立。企业类型为其他有限责任公司。本院认为，根据法律规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。本案中，黄河时报社根据文广新局拟定的省中广公司三门峡股东筹资方案，依约自愿向文广新局交纳了10万元筹资款，且该方案上有黄河时报社负责人孙振军的签名，该方案的内容也没有违反法律法规的禁止性和强制性规定，结合黄河时报社交款的事实，表明黄河时报社认可投资省中广公司的行为，文广新局收到款项后将上述款项一并汇入三门峡电视台账户，后三门峡电视台以股东身份又将上述款项汇入省中广公司账户，足以认定黄河时报社是省中广公司的隐名股东的事实。根据法律规定，公司成立后，股东不得抽逃出资，省中广公司已经成立，黄河时报社作为隐名股东，也不能抽逃出资，故黄河时报社要求返还筹资款无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定〈三〉》第二十五条之规定，判决如下：驳回原告黄河时报社的起诉。案件受理费3360元，减半收取1680元，由原告黄河时报社负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提供副本，上诉于河南省三门峡市中级人民法院。审判员 郭爱丽二〇一七年八月二十六日书记员 姚立恒 来自