（2017）吉0202民初2308号
裁判日期: 2017-08-25
公开日期: 2017-09-27
案件名称
赵立志、赵亮、吉林乾瀚化工有限公司与张新奎股东出资纠纷一审民事判决书
法院
吉林市昌邑区人民法院
所属地区
吉林市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵立志,赵亮,吉林乾瀚化工有限公司,张新奎
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
吉林省吉林市昌邑区人民法院民 事 判 决 书(2017)吉0202民初2308号原告：赵立志，男，1957年11月7日生，满族，医生，住吉林省吉林市龙潭区。原告：赵亮，男，1982年9月30日生，满族，企业经理，住吉林省吉林市龙潭区。原告：吉林乾瀚化工有限公司，住所吉林省吉林市吉林经济技术开发区。法定代表人：赵立志，该公司董事长。被告：张新奎，男，1974年3月10日生，汉族，无业，住山东省济宁市。原告赵立志、赵亮、吉林乾瀚化工有限公司（以下简称乾瀚公司）诉被告张新奎股东出资纠纷一案，本院受理后，依法由审判员卢生适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告赵立志、赵亮、吉林乾瀚化工有限公司均庭参加诉讼。被告张新奎经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。原告诉讼请求：1、判令解除被告张新奎在2017年1月3日与吉林乾瀚化工有限公司法定代表人赵立志签署的《项目合作协议书》；2、确认吉林乾瀚化工有限公司股东会议效力；3、被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原、被告于2017年1月3日签订了《项目合作协议书》，约定双方共同投资合作共同建设8000吨水杨酸项目。张新奎以欺骗手段于2017年1月12日获得了吉林乾瀚化工有限公司的股权。根据《项目合作协议书》约定，张新奎于2017年1月8日前应支付第一期投资款200万元，2017年2月3日前应支付第二期投资款800万元，余款逐渐注入。现在双方《项目合作协议书》签订已经过去七个多月了，多次电话通知按约定投资。张新奎仍然没有按约定注入资金，已经违约。也多次致函书面通知，要求张新奎完成约定投资款，时至今日，张新奎依然没有履行协议。所以我请求人民法院依法解除与张新奎签署的《项目合作协议》，并依法归还张新奎非法占有的吉林乾瀚化工有限公司的股权（51%）。并追究张新奎相关的法律责任。为维护原告合法权益，特起诉至法院，请支持原告的诉讼请求。被告未到庭亦未向本院提交书面答辩意见，视为其放弃答辩的权利。经审理查明:乾瀚公司成立于2015年6月23日，公司发起人为赵立志和赵亮二人，注册资本500万元。2017年1月3日，乾瀚公司法定代表人赵立志与被告张新奎签订了《项目合作协议书》，约定张新奎以2500万人民币现金形式入股，以原告赵立志一方注册成立的乾瀚公司为项目投资主体，双方共同投资合作建设8000吨水杨酸项目，张新奎占有公司51%的股份。根据《项目合作协议书》约定，张新奎于2017年1月8日前应支付第一期投资款200万元，2017年2月3日前应支付第二期投资款800万元，余款逐渐注入。投资款应打入乾瀚公司在中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行的资金账户，账号XXXXXXXXXXXXXXXXX。2017年1月3日，乾瀚公司召开临时股东会议，决定修改公司章程，新增股东张新奎，选举张新奎为公司执行董事，公司法定代表人。公司注册资本增加到4901.96万元，其中赵亮（认缴）出资2101.96万元、赵立志（认缴）出资300万元、张新奎（认缴）出资2500万元。双方《项目合作协议书》签订后，张新奎没有按照约定注入资金。2017年3月16日，经全体股东同意，任命赵立志为公司执行董事、公司法定代表人，任命张新奎为监事,免去张新奎公司法定代表人、执行董事职务。此后经催缴，张新奎仍然没有按约定注入资金。2017年5月10日，乾瀚公司股东赵立志、赵亮形成股东会决议：一、解除张新奎股东资格及出资权利。二、工商注册资本减少该股东的出资额，注册资本由4901.96万元减少到2401.96万元。三、修改公司章程与之相关条款。该股东会决议已经送达给张新奎。证明上列事实的证据有：《项目合作协议书》、乾瀚公司工商档案、乾瀚公司银行账户明细、工商营业执照复印件、微信催款记录、追款通知两份及送达证明、股东会决议及送达证明。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务;有限责任公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。本案中赵立志与张新奎签订的《项目合作协议书》不违反法律规定，对双方当事人均有约束力。张新奎未按《项目合作协议书》的约定向乾瀚公司投入资金，导致双方合同目的无法实现，已经构成根本违约，赵立志要求解除该协议，符合法律规定，该项诉讼请求应予支持。张新奎作为有限责任公司的新增股东，未履行公司章程确定的出资义务，经公司催告缴纳，其在合理期间内仍未缴纳，乾瀚公司股东赵立志、赵亮以股东会决议的形式解除张新奎的股东资格及出资权利，同时减少注册资本、修改公司章程的股东会决议有效。作为公司的权力机构，公司股东大会对公司事务有最高决定权。虽然被告张新奎认缴出资额占注册资本的51%，但因其并未按约定实际出资，根据权利义务对等的原则，张新奎未尽股东义务，也就不享有股东权利，故在关于解除其股东资格的股东会表决程序中，张新奎不具有表决权，公司其他股东做出的股东会决议符合法律规定，原告关于确认2017年5月10日股东会决议有效的诉讼请求应予支持。乾瀚公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。以确保公司运营的合法性和连续性。综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国公司法》第二十八条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、解除被告张新奎在2017年1月3日与吉林乾瀚化工有限公司法定代表人赵立志签署的《项目合作协议书》；二、确认吉林乾瀚化工有限公司2017年5月10日股东会决议有效。案件受理费100元，由被告张新奎负担。如果未按本判决书确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审判员 卢 生二〇一七年八月二十五日书记员 林湘焱 搜索“”