（2017）粤04民终36号

裁判日期: 2017-08-25

公开日期: 2018-07-18

案件名称

ＸＸ、王一企业承包经营合同纠纷二审民事判决书

法院

广东省珠海市中级人民法院

所属地区

广东省珠海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

ＸＸ,王一,唐超,廖育新,珠海斯巴克电子设备有限公司,黄宏明

案由

企业承包经营合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

广东省珠海市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)粤04民终36号上诉人（一审被告）：ＸＸ，男，汉族，1985年9月11日出生，住河北省辛集市，委托代理人：王剑，广东盟凯律师事务所律师。上诉人（一审被告）：王一，男，1988年4月25日出生，香港特别行政区居民，A）。委托代理人：王剑，广东盟凯律师事务所律师。上诉人（一审被告）：唐超，男，汉族，1979年7月15日出生，住广东省深圳市福田区，委托代理人：王剑，广东盟凯律师事务所律师。上诉人（一审被告）：廖育新，男，汉族，1981年9月30日出生，住广东省兴宁市，委托代理人：王剑，广东盟凯律师事务所律师。被上诉人（一审原告）:珠海斯巴克电子设备有限公司。住所地:广东省珠海市联港工业区。法定代表人:梁斌，总经理。委托代理人：朱鹏，广东秉德律师事务所律师。委托代理人：黄淑怡，广东秉德律师事务所实习律师。被上诉人（一审被告）：黄宏明，男，汉族，1977年10月31日出生，住重庆市江北区，委托代理人：夏小刚，广东中万律师事务所律师。上诉人ＸＸ、上诉人王一、上诉人唐超、上诉人廖育新因与被上诉人珠海斯巴克电子设备有限公司（以下简称斯巴克公司）、被上诉人黄宏明企业承包经营合同纠纷一案，不服广东省珠海横琴新区人民法院作出的（2015）珠横法民初字第533号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。斯巴克公司向一审法院提出以下诉讼请求：1.黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新共同向斯巴克公司偿还欠款680909元（币种为人民币，以下同）；2.黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新共同向斯巴克公司支付违约金，自2015年4月1日起至还清欠款日止按银行一年期贷款利率5.1%的两倍计算违约金，暂计至2015年7月1日止违约金107664元；3.黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新共同向斯巴克公司支付律师费34000元；4.黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新共同承担本案诉讼费和财产保全费。一审法院审理查明：一审法院曾于2016年2月17日作出（2015）珠横法民初字第533号民事裁定，以斯巴克公司与本案没有直接利害关系为由，裁定驳回斯巴克公司的起诉。因斯巴克公司不服该裁定，上诉至本院，本院于2016年5月18日作出（2016）粤04民终1303号民事裁定书，以斯巴克公司系相关合同和实际履行合同的相对方，与案件有直接的利害关系且斯巴克公司作为中航影音公司的唯一投资人和全资股东，将中航影音公司的经营权发包给黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新，亦没有违反法律禁止性规定为由，裁定撤销（2015）珠横法民初字第533号民事裁定并由一审法院继续审理本案，该裁定已发生法律效力。（2016）粤04民终1303号民事裁定认定了如下事实：2014年3月1日，发包方（甲方）斯巴克公司与黄宏明作为承包方（乙方）签订《承包经营合同》，约定：甲方将中航影音公司的经营权发包给乙方经营，乙方承包期限为一年，自2014年3月1日起至2015年2月28日止；乙方每年向甲方缴纳承包费272821.6元；为解决乙方补充流动资金需求，甲方承诺以借款形式向乙方提供100万元额度，不计入甲方总资产包，按月计算利息（银行贷款基准利率乘以1.05），按季度向乙方收取借款利息，承包期结束后收回本金；乙方有权组建公司的管理团队。该合同落款处甲方加盖了斯巴克公司公章，乙方处加盖了中航影音公司的公章，乙方代表签字为黄宏明。同日，斯巴克公司作为贷款人（甲方）与借款人（乙方）中航影音公司签订借款协议，约定甲方向乙方发放借款100万元，借款期限，自实际借款之日起至2015年2月28日止，利息计算年利率6.3%，按季计征，利随本清。该合同加盖了甲乙双方公章，黄宏明在乙方负责人处签字。该日，黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新签订《联合承包经营补充协议》，约定中航影音公司承包团队为黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新五位自然人，对应的收益和责任比例为：黄宏明52%，ＸＸ20%，王一12%，唐超8%，廖育新8%。承包团队代表为黄宏明。2014年6月17日，发包方（甲方）斯巴克公司与承包方（乙方）黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新签订《补充协议》，约定，乙方在承包期内不得发生经营亏损，如发生亏损，乙方应自行承担亏损额并予以补齐，落款处甲方加盖了斯巴克公司公章，黄宏明在“乙方代表”处签名。2015年2月2日，甲方斯巴克公司与乙方承包团队代表黄宏明签订《解除承包经营合同协议书》，第三条约定：2014年12月31日，乙方要求与甲方提前解除《承包经营合同》，甲方同意解除合同。甲乙双方针对承包经营期间清算事宜确认下述事实：1.承包经营期间，乙方应承担的经营亏损额为789739元；2.乙方应承担的固定资产盘亏额为2250元；3.乙方应承担的存货盘亏额为33289元；4.乙方应补交社保和住房公积金个人部分1217.28元；5.乙方应向甲方支付固定资产中一套KTV设备购置款，处理购置价为20000元，上述5项款项，共计846495.28元。第四条约定，乙方向甲方缴纳上述第三条所列明的全部款项的付款计划如下：1.截止2015年2月16日前，乙方应向甲方支付欠款总金额不得低于200000元；2.乙方应于2015年3月31日前还清全部欠款；3.2015年3月31日是乙方交清全部款项的最后期限，若乙方仍然未能付清全部欠款，自2015年4月1日开始，乙方应向甲方支付违约金，违约金为国家基准利率的两倍。甲方有权通过法律途径向乙方追索欠款和违约金，乙方承担由此而产生的诉讼费、保全费、律师费、评估费等全部费用。第五条第五项约定，乙方承包期间运作的项目在承包结束后的回款利益仍归于乙方。如果乙方尚未还清欠款，则视作归还欠款，但必须满足在2015年3月31日前到甲方账户的条件。如果乙方已经还清欠款，则此部分款项由甲方转付给乙方。后通过黄宏明以个人还款及其他公司货款抵欠款的方式向斯巴克公司支付了部分款项，斯巴克公司确认尚须偿还欠款680909元。2015年7月1日，甲方斯巴克公司与乙方广东秉德律师事务所签订《民事纠纷委托代理合同》，约定，甲方因与黄宏明等人承包合同纠纷一案委托乙方代理，甲方应向乙方支付律师费34000元。同日，广东秉德律师事务所向斯巴克公司出具律师费为34000元的发票。另查明，中航影音公司作为有限责任公司，于2013年4月24日发生变更，变更前股东：斯巴克公司占49%股权，深圳市极品汇电子商务有限公司占51%股权；变更后股东：斯巴克公司占100%股权。变更后成员：黄宏明（总经理），程宇（执行[常务]董事）,陈汉（监事）。一审法院认为：王一系香港特别行政区居民，本案为涉港企业承包经营合同纠纷，应参照适用我国有关涉外民事诉讼的特别规定。因双方当事人均选择适用中国内地法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条的规定，本案应适用内地法律作为审理本案的准据法。综合双方诉辩，一审法院认为本案争议焦点有二：一、《承包经营合同》是否有效；二、承包方系黄宏明或是黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新组成的承包团队。具体评述如下：一、《承包经营合同》是否有效。斯巴克公司及黄宏明主张《承包经营合同》有效；ＸＸ、王一、唐超、廖育新则均主张《承包经营合同》属无效合同，斯巴克公司作为中航影音公司的股东无权将中航影音公司发包给他人。一审法院认为，本院作出的（2016）粤04民终1303号民事裁定认定“斯巴克公司作为中航影音公司的唯一投资人和全资股东，将中航影音公司的经营权发包给五位被告，亦没有违反法律禁止性规定”，即亦认可斯巴克公司将中航影音公司经营权发包行为的效力，因该裁定已发生法律效力，一审法院径行予以采信，对于ＸＸ、王一、唐超、廖育新关于合同无效的主张，一审法院不予支持。涉案《承包经营合同》合法有效，签订的双方主体均应恪守。二、承包方系黄宏明或是黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新组成的承包团队。斯巴克公司及黄宏明主张对于中航影音公司经营权的承包方系由黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新组成的承包团队，且黄宏明系该团队的承包代表；ＸＸ、王一、唐超、廖育新则主张对于中航影音公司经营权的承包方为黄宏明，与其他四位被告无关。一审法院认为，从黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新签订《联合承包经营补充协议》来看，虽然该《联合承包经营补充协议》的名称上并未明确系对哪份协议及哪个公司承包经营的补充，但从其内容上看，已明确约定为“中航影音公司承包团队”，且明确了对应的收益和责任比例及承包团队代表，结合同日斯巴克公司与黄宏明签订的《承包经营合同》中“斯巴克公司将中航影音公司的经营权发包给黄宏明经营且黄宏明有权组建公司的管理团队”之约定，不难看出，该《联合承包经营补充协议》实为对《承包经营合同》的补充，且黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新均同意作为以黄宏明为代表的承包团队承包中航影音公司的经营权，该点亦在本院作出的（2016）粤04民终1303号民事裁定中“斯巴克公司将中航影音公司的经营权发包给黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新，亦没有违反法律禁止性规定”得以认可。本案中，斯巴克公司以黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新未按双方签署的《解除承包经营合同协议书》履行，故诉请黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新返还欠款、支付违约金及律师费。一审法院认为：首先，关于斯巴克公司主张黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新偿还欠款680909元的请求，虽借款协议的相对方为甲方斯巴克公司及乙方中航影音公司，即约定斯巴克公司向中航影音公司发放借款100万元，但因签订该协议与《承包经营合同》同日签订，且黄宏明是在借款协议的乙方负责人处签字，意味着双方的真实意思是将该借款出借给黄宏明为代表的承包团队承包的中航影音公司，但因该公司经营不善，2015年2月2日，斯巴克公司与承包团队代表黄宏明签订《解除承包经营合同协议书》，约定经双方清算后，确认黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新应向斯巴克公司支付846495.28元。后因黄宏明以个人还款及其他公司货款抵欠款的方式向斯巴克公司支付了部分款项，斯巴克公司确认黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新尚须偿还欠款680909元，该款项应在2015年3月31日前付清，因黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新至今尚未还款，依据《中华人民共和国合同法》第二百零六条关于“借款人应当按照约定的期限返还借款”之规定，对于斯巴克公司的该项诉请，一审法院予以支持。其次，关于违约金，《中华人民共和国合同法》第一百零七条及第一百一十四条第一款分别规定：“当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”；“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法”。斯巴克公司主张自2015年4月1日起至还清欠款日止按银行一年期贷款利率的两倍计算违约金，按照《解除承包经营合同协议书》第四条第三项之约定，若黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新未能在2015年3月31日付清全部欠款，自2015年4月1日开始，黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新应向甲方支付违约金，违约金为国家基准利率的两倍，故对于斯巴克公司的该项诉请，有合同依据，且并未违反法律的相关规定，一审法院予以支持；黄宏明抗辩称因斯巴克公司不履行协助承包人收回其承包期间中航影音公司的应收款项的义务，导致承包人经济损失，因此，斯巴克公司也违反了双方的合同约定的义务，但因黄宏明并未就该项主张提供相关证据予以佐证，故对其该项主张，一审法院不予采信。关于律师费34000元，在《解除承包经营合同协议书》第四条第3项中明确规定，黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新逾期付款的，斯巴克公司有权通过法律途径向乙方追索欠款和违约金，黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新承担由此而产生的诉讼费、保全费、律师费、评估费等全部费用，且斯巴克公司提供了《民事纠纷委托代理合同》及发票证实上述律师费已实际发生，故对于斯巴克公司的该项诉请，一审法院亦予以支持。上述欠款、违约金及律师费由黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新共同负担，在黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新共同向斯巴克公司支付之后，其各自的责任比例可另寻途径解决。综上所述，斯巴克公司的诉讼请求有事实及法律依据，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院作出如下判决：一、黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新于判决发生法律效力之日起十日内向与斯巴克公司支付欠款680909元及违约金（以680909元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的两倍，自2015年4月1日起计至付清之日止）；二、黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新于判决发生法律效力之日起十日内向与斯巴克公司支付律师费34000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11456元，保全费4520元，均由黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新负担。ＸＸ、王一、唐超、廖育新不服上述判决，向本院提起上诉，请求：1.撤销一审判决，改判ＸＸ、王一、唐超、廖育新无需向斯巴克公司支付任何欠款，违约金、律师费；2.斯巴克公司承担一、二审诉讼费、保全费。事实与理由如下：一审没有区分承包关系与借款关系，以及二者的责任主体，本案借款协议的首部明确写明借款人是中航影音公司，该协议的落款是中航影音公司盖章及总经理黄宏明的签字，并非是代表签字，该处落款与承包经营合同的落款不同，那么还款责任主体应当是中航影音公司。斯巴克公司没有与ＸＸ、王一、唐超、廖育新四人直接接触过，更谈不上斯巴克公司与此四人就承包中航影音公司及借款100万元如此重大事项有过协商，故斯巴克公司与上述四人不存在有直接的承包合同关系及借款合同关系。《联合承包经营补充协议》，虽有黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新五人签名，但是依据合同的主体相对性原理，只能推理为该补充协议不过是黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新的内部意思表示，而并非对任何外人的意思表示。另外，此补充协议绝对不是对《承包经营合同》的补充。因为如果要补充某合同，则必须是原合同双方主体签署，就合同内容进行补充约定，而《联合承包经营补充协议》，仅仅是承包方一方内部的初步意向协定，绝不能为《承包经营合同》的补充协议。中航影音公司承包团队，具体承包什么，没有约定。如何进行团队承包（表决、经办人及监督等等事宜）也没有约定。可见，补充协议仅仅是一个五人间的初步协商的结果，远未达成最终的、正式法律意义上的团队承包的协议书。“承包团队代表为黄宏明”，但不能推理出黄宏明被ＸＸ、王一、唐超、廖育新特别书面授权其对外借款举债，更不说100万元的巨额借款。没有任何理由相信黄宏明有被其他四人授权其借款100万元的合法代理权，故“表见代理”并不成立。斯巴克公司代表程宇与黄宏明，同时是中航影音公司的执行董事及总经理，二人关系亲密。二人涉嫌私下签订《承包经营合同》及《借款协议》，涉嫌违法职务侵占国有企业的资产。一审判决没有查明100万元借款是否出借人已经借出了，何时借出了，出自谁的账户，又进了谁的账户。ＸＸ、王一、唐超、廖育新对于借款根本不知情，更没有经手支配借款。一审判决在（2016）粤04民终1303号民事裁定书里寻找可以利用的字据，上述民事裁定书是没有经过法庭调查，更没有开庭审理，该裁定书的事实部分并未调查落实，不应当在判决书中采信。针对ＸＸ、王一、唐超、廖育新的上诉，斯巴克公司答辩称：联合承包经营补充协议以及承包经营合同都是黄宏明和ＸＸ、王一、唐超、廖育新共同承包的真实意思表示，补充协议中签名均是其本人签名，而且在一审庭审中也认可ＸＸ、王一、唐超、廖育新与黄宏明商量过承包事宜，并且在补充协议中明确约定各方的收益和责任比例，ＸＸ、王一、唐超、廖育新应当知悉其协议的含义，同时也应当承担相应的责任和义务，一审认定补充协议是承包经营的补充，认定ＸＸ、王一、唐超、廖育新与黄宏明一起同意承包中航公司并且以黄宏明作为团队代表，认定事实正确。斯巴克公司借款100万元是给黄宏明作为团队流动资金使用，这个借款关系不是独立存在，而是基于承包关系存在，而且借款协议与承包经营合同同一时间签订，借款协议是承包经营合同的附件，双方已经实际履行，在解除承包经营合同协议书中双方对于借款100万元也进行相应的约定，因此100万元不是独立存在，而是基于承包关系存在，同时双方在解除关系时约定了问题解决方式，因此一审法院认定事实正确。针对已经生效的1303号裁定当中已经查明和认定的事实，具有法律依据，在民事诉讼法证据规则明确规定已经发生法律效力的事实可以作为认定的依据。针对ＸＸ、王一、唐超、廖育新的上诉，黄宏明答辩称：一审法院认定承包主体为黄宏明与ＸＸ、王一、唐超、廖育新正确。黄宏明与ＸＸ、王一、唐超、廖育新协商一致的情况下签订了承包协议并由黄宏明为代表承包人与斯巴克公司签订。只因五人承包后，公司出现亏损，ＸＸ、王一、唐超、廖育新为推卸责任而违背诚信，以便达到无需承担亏损的目的。一审法院认定由黄宏明与ＸＸ、王一、唐超、廖育新共同承包中航公司的事实，是引用已生效的裁定并进一步确认，符合法律规定。一审法院认定案涉100万元是黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新人承担作为资金而借，是承包中航影音公司履行经营合同而发生，符合客观事实的。二审中，斯巴克公司提交了两份工商银行业务回单（付款）凭证，其中一张业务回单记载，2014年3月14日斯巴克公司向中航影音公司转账30万元。另一张业务回单记载，2014年4月1日斯巴克公司向中航影音公司转账763687.60元。拟证明，根据《借款协议》已向黄宏明为代表的中航影音公司借款100万元，并称63687.60元是支付的其他费用。ＸＸ、王一、唐超、廖育新对斯巴克公司提交的两份工商银行业务回单（付款）凭证发表如下质证意见：对银行业务回单的真实性予以认可，但关联性不予认可。《借款协议》约定一次性支付100万元，并于2014年3月31日前到位资金，但2014年3月14日，斯巴克公司向中航影音公司转账只有30万元，用途处也未标注“借款”。2014年4月1日，斯巴克公司向中航影音公司转账763687.60元，并非70万元，称另63687.60元是支付其他费用，不合常理，且超出了《借款协议》约定的借款期限。经审查，本院对斯巴克公司二审提供的两份工商银行业务回单（付款）凭证的真实性予以确认，至于是否能够证明其待证事实，本院将结合查明的事实予以认定。经审查，一审法院查明事实清楚，本院对此予以确认。本院认为：王一系香港特别行政区居民，本案属于涉港企业承包经营合同纠纷，应参照我国有关涉外民事关系法律适用的相关规定选择解决本案争议的准据法。因双方当事人均选择适用中国内地法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第十九条的规定，一审法院适用中国法律作为审理本案争议的准据法正确。根据各方当事人诉辩，本案二审争议的焦点为：斯巴克公司是否有权直接向ＸＸ、王一、唐超、廖育新主张偿还欠款及违约金、律师费、保全费。对此，本院分析如下：斯巴克公司本案主张其与黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新的代表黄宏明签署《承包经营合同》，斯巴克公司将中航影音公司经营权分包给黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新。另，签署《联合承包经营补充协议》，明确承包团队为黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新，约定承包收益和责任。还签署《借款协议》，斯巴克公司借款100万元给黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新。故要求黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新根据《解除承包经营合同协议书》向斯巴克公司支付欠款。ＸＸ、王一、唐超、廖育新上诉主张，其四人与斯巴克公司不存在直接的承包合同关系及借款关系。《联合承包经营补充协议》是黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新的内部意思表示，不是对《承包经营合同》的补充。对此，本院认为，首先，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第（四）项规定“已为人民法院发生法律效力的裁定所确认的事实当事人无需要举证证明”。珠海横琴新区人民法院(2015)珠横法民初字第533号民事裁定事实查明，发包方斯巴克公司与黄宏明作为承包方签订《承包经营合同》。黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新签订《联合承包经营补充协议》。斯巴克公司作为贷款人与借款人中航影音公司签订借款协议。本院（2016）粤04民终1303号生效民事裁定书对前述事实予以确认。故本院亦对上述事实予以确认。第二，《中华人民共和国合同法》第八条规定“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同”及第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。斯巴克公司与黄宏明签订前述《承包经营合同》约定承包经营中航影音公司事宜。黄宏明与ＸＸ、王一、唐超、廖育新签订《联合承包经营补充协议》约定承包中航影音公司各自对应的收益和责任。黄宏明、ＸＸ、王一、唐超、廖育新属内部承包合同关系，黄宏明与斯巴克公司属外部承包关系。《承包经营合同》与《联合承包经营补充协议》系不同的合同主体之间关于承包中航影音公司事宜所作的约定，合同双方应按照约定履行各自的义务，承担相应的责任。根据合同相对性原则，斯巴克公司应向黄宏明主张其承包中航影音公司所产生的欠款、律师费、保全费。黄宏明虽系中航影音公司承包团队的代表，其有权代表ＸＸ、王一、唐超、廖育新对外实施相关的民事行为，但中航影音公司承包团队并不是一个独立的法律主体，不能据此否定斯巴克公司与黄宏明签订的《承包经营合同》，但待黄宏明向斯巴克公司履行相关义务后，其可通过其他法律途径向ＸＸ、王一、唐超、廖育新另行主张，实现自己的权益。故一审法院判定ＸＸ、王一、唐超、廖育新与黄宏明共同向斯巴克公司偿还欠款，适用法律错误，本院予以纠正，ＸＸ、王一、唐超、廖育新的上诉理由成立，本院予以支持。综上所述，一审法院认定事实清楚，但对ＸＸ、王一、唐超、廖育新的责任承担问题，适用法律有误，本院以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第一款第（四）项规定及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：一、变更广东省珠海横琴新区人民法院（2015）珠横法民初字第533号民事判决第一项为：一、黄宏明于本判决发生法律效力之日起十日内向珠海斯巴克电子设备有限公司支付欠款680,909元及违约金（以680,909元为基数，按中国人民银行同期贷款利率的两倍，自2015年4月1日起计至付清之日止）；二、变更广东省珠海横琴新区人民法院（2015）珠横法民初字第533号民事判决第二项为：黄宏明于判决发生法律效力之日起十日内向珠海斯巴克电子设备有限公司支付律师费34000元。一审案件受理费11456元，保全费4520元，均由黄宏明负担。二审案件受理费11456元，由黄宏明负担5728元，斯巴克公司负担5728元。本判决为终审判决。审判长　　郑伟民审判员　　管文超审判员　　汪　栋二〇一七年八月二十五日书记员　　陈雪曼 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