（2017）冀0804民初503号

裁判日期: 2017-08-25

公开日期: 2017-09-15

案件名称

贺淑华与承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司、第三人贺宝华股东资格确认纠纷一案一审民事判决书

法院

承德市鹰手营子矿区人民法院

所属地区

承德市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

贺淑华,承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司,贺宝华

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

河北省承德市鹰手营子矿区人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0804民初503号原告：贺淑华。委托诉讼代理人：李伟男，北京市京师律师事务所律师。被告：承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司，住所地河北省承德市鹰手营子矿区北马圈子镇。法定代表人：李春浩。第三人：贺宝华。原告贺淑华与被告承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司、第三人贺宝华股东资格确认纠纷一案，本院于2017年7月12日立案后，依法适用简易程序，于2017年7月28日公开开庭进行了审理。本案当事人原告贺淑华的委托诉讼代理人李伟男、被告承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司法定代表人李春浩、第三人贺宝华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。贺淑华向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令登记在第三人名下的承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司4万元股权归原告所有；2、判令被告协助原告办理变更登记；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：2006年7月6日，原告贺淑华与贺宝华、李春江、曹淑凤每人出资12.5万元设立燕山圣达食品有限公司，2015年9月11日贺淑华与贺宝华、李春江、曹淑凤达成《股权转让协议书》，但该协议没有实际履行。2015年10月17日贺淑华与贺宝华、李春江、曹淑凤就贺淑华的股东身份予以确认并由本案被告盖章确认。2015年10月17日原告与李春江、曹淑凤、贺宝华签订的《股东协议》变更了2015年9月11日原告与李春江、曹淑凤、贺宝华签订的《股权转让协议书》。原告为支持自己的诉请提交的证据如下：证据一、股东及出资信息，拟证明承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司设立时，原告出资12.5万元，占公司25%股份的事实；证据二、被告企业信息及本案第三人身份证复印件，拟证明被告的企业信息及本案第三人的身份信息；证据三、《股权转让协议书》、《股东协议》，拟证明1、2015年9月11日，原告与贺宝华、李春江、曹淑凤达成《股权转让协议书》，但该协议没有实际履行的事实；2、2015年10月17日贺淑华与贺宝华、李春江签订《股权转让协议书》的内容，即“原告与贺宝华、李春江、曹淑凤共同确认原告仍享有圣达食品公司25%的股权”的事实；证据四、验资报告，拟证明在公司设立时，原告实际出资12.5万元，履行了股东的出资义务。被告承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司辩称：贺淑华在2015年9月11日已和曹淑凤、李春江、贺宝华签订协议，协议已经生效，股权已转让，贺淑华不再是股东，不再享有股东权益。被告承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司为支持自己的主张提交的证据如下：证据一、公司设立登记申请书等证据；证据二、公司登记备案申请书等证据；证据三、公司登记备案申请书等证据；证据四、公司登记备案申请书等证据；证据五、承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司章程等证据，以上五组证据拟证明贺淑华已经与其他三位股东签订股权转让协议，贺淑华已经不是燕山圣达的股东；证据六、协议书；证据七、股东协议；证据八、协议；以上三份证据拟证明原告已经不享有股份；证据九、关于贺淑华是否享有承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司股权的意见，拟证明股东李玉娟不认可原告享有公司的股份。第三人贺宝华述称：我与被告承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司的意见一致，不同意原告贺淑华享有公司股份。第三人贺宝华未提交书面证据。被告及第三人对原告提交的证据质证意见如下：被告承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司对原告贺淑华提交证据的质证意见：对证据一真实性予以认可；对证据二真实性予以认可；对证据三《股权转让协议书》认可，是生效的，对《股东协议》认可，股东协议由股东于2015年9月1日在燕山圣达食品有限公司订立，9月11日签订股权转让书，不影响生效；对证据四认可。第三人的质证意见与被告的质证意见一致。原告及第三人对被告承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司提交证据的质证意见如下：原告对被告提交的证据一认可，证明了原告是原始股东，实际出资12.5万元，占25%的股份；对证据二第九页不认可股东会决议，协议没有生效，且没有实际履行，对2015年10月17日的股东协议第一项不认可，公司不是新设立，贺淑华应享有股东权利；其余都认可。股东协议是2015年10月17日达成的，对于协议应以签订的时间为准，按约定原告贺淑华在收到款项后分别开具收据，事实上该股权转让协议书没有实际履行，第三人贺宝华没有支付贺淑华相关股权对价；对证据三、证据四、证据五真实性认可，合法性、关联性不予认可，对股权的转让和股东的变更不予认可，没有支付股权转让的对价，没有实际履行；对证据六认可，说明原告占25%的股权；对证据七不认可，约定原告贺淑华享有公司25%的分配权，股东协议第一项与原公司的股权没有任何关系；对证据八真实性不予认可，认为与本案没有关联性，没有当事人签字；对证据九不认可，真实性无法确认，没有关联性。第三人贺宝华对被告提交的证据一至证据九予以认可。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原被告双方提交的证据本院认定如下：1.对于原告提交的证据一、二、三真实、合法、有效，本院依法予以采信；2.对于被告提交的证据一、二、三、四、五、六、七、九真实、合法、有效，本院依法予以采信；3.对于被告提交的证据八的真实性不能确定，本院依法不予采信。本院经审理认定事实如下：2006年6月30日，被告承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司申请登记，注册资本人民币500000.00元，实缴出资额人民币500000.00元，其中李春江实缴出资额125000.00元，持股比例为25%；其中曹淑凤实缴出资额125000.00元，持股比例为25%；其中第三人贺宝华实缴出资额125000.00元，持股比例为25%；其中贺淑华实缴出资额125000.00元，持股比例为25%。2006年7月6日，工商登记机关为被告颁发了《营业执照》。2015年9月1日，李春江、贺淑华、贺宝华、曹淑凤在在承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司订立《股东协议》并于2015年10月17日在《股东协议》上签字，该协议第1条约定，被告承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司全体股东会议后，同意迁建到食品园区新建厂房，原告贺淑华决定不投资，则不持有新建厂房的股份，不分享新建厂房的利润债务（包括以原公司名义所借债务）；第2条约定原告贺淑华仍享有原公司25%股份的权利和应承担的责任与义务，包括原公司出租、出卖、继续经营，按出资比例及公司章程规定分享公司利润与分担亏损。（原公司坐落在金扇子204工业区原学校、供销社、和村委会边3处厂房）2015年9月11日，贺淑华与李春江、曹淑凤、贺宝华签订《承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司股权转让协议书》，协议约定贺淑华将其在被告公司股权125000.00元中的40000.00元，占注册资本的8%转让给李春江；将其在被告公司股权125000.00元中的45000.00元，占注册资本的9%转让给曹淑凤；将其在被告公司股权125000.00元中的40000.00元，占注册资本的8%转让给第三人贺宝华。李春江、曹淑凤、贺宝华在本协议签订之日起三日内必须以现金形式分别支付给原告贺淑华转让款40000.00元、45000.00元、40000.00元。第三人贺宝华对转让款40000.00元至今未实际支付。2015年9月11日，被告公司通过《章程修正案》将公司的股东由李春江、曹淑凤、贺宝华、贺淑华等4人变更为李春江、曹淑凤、贺宝华等三人，其中李春江的出资额为165000.00元，占注册资本的33%，其中曹淑凤出资额为170000.00元，占注册资本的34%，其中贺宝华出资额为165000.00元，占注册资本的33%。2016年7月1日，被告公司申请变更登记，注册资金由500000.00元变更为10000000.00元，企业住所由营子矿区北马圈子镇金扇子204工业区变更为营子矿区112国道东侧食品园区2号，股东由李春江、贺宝华、曹淑凤变更为李春江、贺宝华、李春浩、李玉娟、李春林、李彩艳。其中李春江、李春浩认缴出资额各为2500000.00元，出资比例各占25%，其中贺宝华、李春林、李彩艳、李玉娟认缴出资额各为1250000.00元，出资比例各占12.5%。被告公司工商登记中的全体股东即李春浩、李继龙、贺宝华、李春林、李彩艳、李玉娟。另查明，李春江在被告公司享有的股份已经由其儿子李继龙继承，并享有相应的权利。被告公司申请登记及变更登记等均已在工商登记机关进行了登记或备案。本院认为，一、关于原告贺淑华是否仍具备被告公司股东资格的问题。该争议发生于股东之间以及股东与公司之间，属于个人法调整范畴，应以当事人之间的约定探究其真实意思表示，继而对股东资格作出认定。本案中，2015年9月11日，原告贺淑华与李春江、曹淑凤、贺宝华签订了《承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司股权转让协议书》，其放弃被告公司股东身份的意思表示明确、真实，且不违反法律规定，虽然本案的第三人贺宝华未实际支付股权转让款，但不影响签订上述股权转让协议的效力，该转让行为合法有效。因此，从合同效力的角度来说，原告贺淑华已经不再享有被告公司的股东资格，不享有被告公司的股权。2015年9月11日，原告贺淑华的股东身份已经在工商部门进行了变更登记，并进行了股权转让登记或备案；2016年7月1日，被告公司的股东再一次在工商部门进行了变更登记或备案。工商部门的登记或备案具有公示公信的效力。从公示公信的角度来说，原告贺淑华已经不具有被告公司的股东资格，不享有被告公司的股权。第三人贺宝华现享有的股东权益与2015年9月11日原告贺淑华转让股权时享有的股东权益，经过增资及股东变化，已经完全发生了变化，且被告公司现有的全部股东不同意原告贺淑华享有公司股权，从现有股东权益来说，不宜认定原告享有被告公司股东资格和享有公司的股权。二、关于2015年10月17日原告贺淑华与李春江、曹淑凤、第三人贺宝华签订的《股东协议》是否变更了2015年9月11日原告贺淑华与李春江、曹淑凤和第三人贺宝华签订的《承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司股权转让协议书》的问题。在2015年10月17日原告贺淑华与李春江、曹淑凤、第三人贺宝华签订的《股东协议》中已经明确的注明了2015年9月1日，李春江、贺淑华、贺宝华、曹淑凤在在承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司订立《股东协议》并于2015年10月17日在《股东协议》上签字，2015年9月11日，原告贺淑华与李春江、曹淑凤、贺宝华签订了《承德市鹰手营子矿区燕山圣达食品有限公司股权转让协议书》。从两份协议内容来看，已经明确约定订立时间、签字时间及股权转让的事实，虽然《股东协议》订立时间和签字时间不同，但是不影响各方真实的意思表示，同时两份协议的内容并不冲突。因此，原告主张《股东协议》对《股权转让协议书》进行变更的理由不成立，本院依法不予以支持。综上，原告贺淑华不具备被告公司的股东资格，不享有被告公司的股权，应驳回原告贺淑华的诉讼请求。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告贺淑华的诉讼请求。案件受理费800.00元,减半收取400.00元，由原告贺淑华承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。审判员　　邱立民二〇一七年八月二十五日书记员　　孟　晨