（2017）沪02民终6055号
裁判日期: 2017-08-24
公开日期: 2017-09-19
案件名称
林森烱与郑玲芳股权转让纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
林森烱,郑玲芳
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
中华人民共和国上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终6055号上诉人(原审被告)：林森烱，男，1964年10月3日生。被上诉人(原审原告)：郑玲芳(DIANALING-FUNGJEN)，女，1962年12月13日生。委托诉讼代理人：黎祖江，上海捷铭律师事务所律师。上诉人林森烱因与被上诉人郑玲芳股权转让纠纷一案，不服中华人民共和国上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初1016号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月3日立案后，依法组成合议庭，因当事人没有提出新的事实和证据，本院不开庭进行了审理。本案现已审理终结。林森烱上诉请求：撤销一审判决，改判郑玲芳配合林森烱出具原始股份代持协议的变更及处理股权变更。事实和理由与一审意见一致。郑玲芳辩称：不同意林森烱的上诉请求以及理由，其认为一审法院所查明的事实属实，判决结果正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。郑玲芳向一审法院起诉请求：判令林森烱支付股权转让款人民币(以下币种均为人民币)12.5万元及利息(从2014年8月1日起至实际付款日止按中国人民银行同期贷款利率计算)。一审法院认定事实：郑玲芳是美国公民，林森烱系台湾地区居民。案外人上海梵酷易文化传播有限公司(以下简称“梵酷易公司”)系���国国内合资的有限责任公司，于2009年4月2日核准成立，投资人为葛晔晔，注册资本为30万元。同年5月27日，梵酷易公司的注册资本变更为100万元，实收资本为50万元，股东变更为葛晔晔、胡志峰和张玉燕，葛晔晔为法定代表人。2009年9月17日，梵酷易公司的法定代表人变更为林森烱。同日，葛晔晔向梵酷易公司增加投资款20万元。同月27日，郑玲芳与葛晔晔签订梵酷易公司股权协议书。约定，截止至2009年9月，梵酷易公司实收资本为70万元。梵酷易公司于2009年9月增资20万元，其中由葛晔晔所缴纳的注册资本10万元是由郑玲芳实际出资，以葛晔晔名义投入，郑玲芳是这10万元股份的实际出资人即真正的股东，葛晔晔在公司所拥有的10万元股份股权是替郑玲芳持有。林森烱作为见证人在协议书上签名。2009年10月24日，梵酷易公司作出股东会决议，同意胡志峰、张玉燕将持有的股份分别转让给左艳玲和葛晔晔。2009年11月20日，梵酷易公司经核准登记实收资本为100万元，股东变更为葛晔晔(实缴出资75万元、占股比例为75%)、张玉燕(实缴出资10万元、占股比例为10%)和左艳玲(实缴出资15万元、占股比例为15%)。2012年10月6日，梵酷易公司作出股东会决议，同意葛晔晔将持有的75%股权转让给林森烱作为法定代表人的上海泰帝蓓儿文化信息咨询有限公司(以下简称“泰帝蓓儿公司”)。同月25日，梵酷易公司变更法定代表人为林森烱，变更后的股东为张玉燕、左艳玲和泰帝蓓儿公司。2014年2月23日，梵酷易公司作出股东会决议，所有股东一致同意：1、梵酷易公司资产及经营店铺寻求有意向之投资人转让承接。2、授权林森烱对外进行转让工作。2014年4月1日，郑玲芳与林森烱及案外人桂某某签���股份转让承诺书。约定郑玲芳及桂某某同意其他所有股东一致决议授权林森烱进行梵酷易公司的对外转让工作，“郑玲芳及桂某某股份最终结果不管如何，林森烱承诺承接桂某某及郑玲芳股份，林森烱支付桂某某及郑玲芳股金共20万元人民币(桂某某17.5万、郑玲芳12.5万)，分二次支付：第一次于2014年6月30日，支付10万元人民币、第二次于2014年7月31日，支付10万元人民币”。一审法院另查明，葛晔晔确认其所持有的梵酷易公司股权中有25%系替郑玲芳代持。左艳玲系替案外人桂某某代持梵酷易公司的股权。一审法院认为，郑玲芳为美国公民，林森烱系台湾地区居民，双方均同意适用中华人民共和国法律。本案的处理适用我国法律。本案争议的焦点在于林森烱应否履行协议。经审理查明，郑玲芳与林森烱签订股份转让承诺书的目的是转让其在梵酷易公司的股权，林森烱也同意受让郑玲芳的股权并承诺支付对价。尽管，梵酷易公司在工商登记资料中显示的股东并无郑玲芳，但登记股东葛晔晔确认其代郑玲芳持有该公司25%股权，故郑玲芳系该公司的实际出资人之一。根据当事人意思自治原则，郑玲芳作为梵酷易公司的实际投资者有权与林森烱签订股权转让协议。林森烱在与郑玲芳签订股份转让承诺书后，理应按约履行协议。林森烱辩称其不知晓梵酷易公司股权的真实状况，但林森烱作为见证人在葛晔晔同意为郑玲芳代持梵酷易公司股权的协议书上签字时即知晓郑玲芳为该公司的实际出资人之一。对于林森烱未支付转让费的原因是无法办理工商变更登记手续的辩称，一审法院认为因股份转让承诺书并未约定先后履行顺序，也未将办理工商变更登记、寻找店铺作为林森烱支付股权转让款的先决条件，��该理由不成立。对林森烱的辩称不予采信。据此判决：一、林森烱应于判决生效之日起十日内支付郑玲芳股权转让款125,000元。二、林森烱应于判决生效之日起十日内支付郑玲芳利息(从2014年8月1日起至判决生效之日止按中国人民银行同期贷款利率以125,000元计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3,000元，由林森烱负担。二审审理中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，一审法院在查明本案事实的基础上，作出支持郑玲芳诉讼请求的判决结果，有相应的事实和法律依据，本院予以维持。关于林森烱坚持其在一审中的抗辩意见，一审法院已经以“因股份转让承诺书并未约定先后履行顺序，也未将办理工商变更登记、寻找店铺作为林森烱支付股权转让款的先决条件”为由，作出“该理由不成立”的认定，本院予以维持。林森烱上诉坚持该项意见并无相应的事实和法律依据，本院对此不予支持。综上，林森烱的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3,000元，由林森烱负担。本判决为终审判决。审判长 李 蔚审判员 何 云审判员 王逸民二〇一七年八月二十四日书记员 郭 强附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定……。 来自