（2017）桂01民终3368号

裁判日期: 2017-08-24

公开日期: 2017-12-01

案件名称

南宁国祥装饰有限责任公司、邹丽娜股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

广西壮族自治区南宁市中级人民法院

所属地区

广西壮族自治区南宁市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

南宁国祥装饰有限责任公司,邹丽娜

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民事判决书（2017）桂01民终3368号上诉人（原审被告）：南宁国祥装饰有限责任公司，住所地广西壮族自治区南宁市兴宁区望州路273号格林春天4号楼2单元603号。法定代表人：黄加仕，该公司总经理。委托代理人：缪康，广西民族律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：邹丽娜，女，1962年1月26日生，汉族，住所地广西壮族自治区南宁市江南区，委托代理人：翁哲卉，北京市尚衡（南宁）律师事务所律师。上诉人南宁国祥装饰有限责任公司(以下简称国祥公司)因与被上诉人邹丽娜股东知情权纠纷一案，不服南宁市兴宁区人民法院（2016）桂0102民初3507号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月21日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。国祥公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、驳回被上诉人邹丽娜的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：本案中，被上诉人的股东资格是继承所得。依据《中华人民共和国继承法》的相关规定，许海华第一顺序的法定继承人为：父母、配偶、子女。在工商局的档案登记中，只有许海华的父亲出具了一份公证书放弃继承股权。许海华的母亲已早于许海华去世，故其母无继承权。许海华的母亲尚有儿女，许海龙是许海华的亲兄弟。因此，依据法律规定，许海龙也是许海华的继承人之一。许海华的女儿许璐也是继承人之一。假如这些继承人都放弃了继承权，而由被上诉人独自继承的话，应由其举证。其次，庭审中，上诉人已经明确邮件上回单的签名“黄加仕”，不是黄加仕本人签收。再次，依据《中华人民共和国公司法》第33条第2款的规定，上诉人有合理根据认为被上诉人查阅会计账簿有不正当目，可能损害其合法利益的，可以拒绝提供查阅。上诉人的会计账簿包括有关会计凭证，反映了上诉人在生产经营活动中资金、财产使用情况及收支状况。鉴于上诉人作为有限责任公司所经营的“SKK”涂料具有封闭性，其相关会计账簿及原始记账凭证会涉及上诉人的公司采购销售信息、价格构成及销售对象信息等重要公司信息及商业秘密。被上诉人在广西南宁朗达新型建材有限公司及南宁国富建筑科技开发有限公司担任股东及法定代表人。而这两家公司的经营范围又与原审被告的经营范围相同、相近。且这两家公司也在争夺“SKK”涂料市场。显然该两家公司与上诉人之间存在利害冲突关系和同业竞争事实。司法实践中，具有下列情形之一的，可以推定股东行使股东知情权具有非正当目的：(1)为公司的竞争对手获取有关信息；(2)索取公司股东名单后出售；(3)为自己兼职的其他公司获取商业信息或秘密。邹丽娜辩称：一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。邹丽娜向一审法院起诉请求：1、国祥公司向提供自2008年1月1日至2015年12月31日的财务会计报告、股东会会议记录以供查阅、复制；2、国祥公司提供自2008年1月1日-2015年12月31日的会计账簿以供查阅；3、本案诉讼费由国祥公司承担。一审法院认定事实：国祥公司成立于1999年，注册资本为50万元。2010年3月29日，国祥公司召开股东会，会议决议记载“同意黄加财转让公司30%的股权给贾敏超；邹丽娜合法继承许海华34%的股权”、“股权转让后，公司股东及出资情况、出资比例为：贾敏超，15万元，30%；黄加仕，18万元，36%；邹丽娜，17万元，34%”“因股东姓名由黄加财、黄加仕、许海华变更为贾敏超、黄加仕、邹丽娜”，黄加财、黄加仕、贾敏超、邹丽娜均在该股东会决议上签字。同日，国祥公司对公司章程进行修正，并形成《南宁国祥装饰有限责任公司章程修正案》，修正案将股东姓名黄加财、黄加仕、许海华变更为贾敏超、黄加仕、邹丽娜。同日，国祥公司出具《南宁国祥装饰有限责任公司任免职证明》，任黄加仕为执行董事、法定代表人、总经理，免去许海华监事职务，同时任邹丽娜为监事。同日，国祥公司办理工商变更登记，将股东黄加财、黄加仕、许海华变更为贾敏超、黄加仕、邹丽娜。截至2016年3月，国祥公国祥公司的工商登记显示，股东为黄加仕、邹丽娜、贾敏超。2016年7月26日，邹丽娜向国祥公司及其法定代表人黄加仕分别邮寄《查阅会计账簿申请函》，申请函记载“为能全面了解贵司的真实经营状况、财务状况、维护邹丽娜作为股东的合法权益并有助于敦促贵司健全、规范、完善相关管理制度和措施”、“一、对下列材料进行查阅：2008年1月1日-2015年12月31日的会计账簿”、“二、对下列材料进行查阅、复制：1、2008年1月1日-2015年12月31日的财务会计报告。2、2008年1月1日-2015年12月31日的股东会会议记录。”，邮寄给公司的邮件注明“应由法定代表人、主要负责人或办公室、收发室、值班室等负责收件的人签收”，邮寄给公司及黄加仕的邮件注明只能由黄加仕本人签收。EMS快递单上均记载内件品名为“1、查阅2008.1.1-2015.12.31会计账簿；2、查阅、复制2008.1.1-2015.12.31财务会计报告、股东会会议记录”。EMS快递单的收件地址为国祥公司的住所地。寄给国祥公司的快递回单收件人一栏签名为“黄加仕”。同时，在国祥公司及黄加仕的EMS快递跟踪查询单均显示“2016年7月28日投递并签收，签收人：本人收”。2016年9月2日，邹丽娜因国祥公司未履行《查阅会计账簿申请函》中的内容诉至法院。一审法院认为，股东知情权是公司股东依法享有的一项权利。本案中，从工商登记、股东会会议记录、公司章程修正案等证据可以证明，邹丽娜为国祥公司的合法股东。国祥公司称邹丽娜的股东资格存在瑕疵，但是未提供任何证据予以证明，对国祥公司的说法不予认可。根据《中华人民共和国公司法》的规定，邹丽娜享有股东知情权。公司法已经于2013年进行修改，修改后的公司法关于股东知情权的条款为第三十三条，故邹丽娜援引的法条无误。根据公司法第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，对邹丽娜要求国祥公司提供自2008年1月1日起至2015年12月31日止的财务会计报告、股东会会议记录以供邹丽娜查阅、复制的诉讼请求予以支持。关于邹丽娜要求国祥公司提供自2008年1月1日起至2015年12月31日止的会计账簿以供邹丽娜查阅的诉讼请求。根据公司法第三十三条第二款的规定，邹丽娜已经依法向国祥公司提出了查阅会计账簿的书面请求，并说明了查阅目的，同时邹丽娜还提供EMS快递单回执及快递跟踪查询单证明国祥公司已经签收邹丽娜的《查阅会计账簿申请函》且快件未被退回，国祥公司抗辩并未收到该申请函，快递回执单上的签字不是法定代表人黄加仕的签字，但是并没有提供相应的证据予以佐证，故认定该申请函已经有效送达国祥公司。国祥公司在庭上称邹丽娜经营有两家与国祥公司业务相同的公司，其查阅国祥公司的会计账簿具有不正当目的，国祥公司有权拒绝邹丽娜的查阅请求。但是国祥公司只提供该两家公司的电脑咨询单，并未提供其他证据证明邹丽娜的目的具有不正当性，故对于国祥公司的说法不予采信。国祥公司称邹丽娜自2013年担任国祥公司清算小组组长以来应该对公司的财务状况非常清楚，该理由不能成为国祥公司拒绝邹丽娜查阅公司会计账簿的理由。国祥公司在收到申请函之后未对邹丽娜的申请予以书面答复，也未将相应的材料提供给邹丽娜查阅，其行为侵害了邹丽娜作为股东的合法权益。故对邹丽娜要求国祥公司提供自2008年1月1日起至2015年12月31日止的会计账簿以供邹丽娜查阅的诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、国祥公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2008年1月1日起至2015年12月31日止的财务会计报告、股东会会议记录备置于国祥公司的办公场所内供邹丽娜查阅、复制，查阅、复制的时间不超过15个工作日；二、国祥公司于本判决生效之日起十日内，将该公司自2008年1月1日起至2015年12月31日止的会计账簿备置于国祥公司的办公场所内供邹丽娜查阅，查阅的时间不超过15个工作日。案件受理费100元，由国祥公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为，本案中，从工商登记、股东会会议记录、公司章程修正案等证据可以证明，邹丽娜是国祥公司的合法股东。国祥公司称邹丽娜的股东资格存在瑕疵，但是未提供任何证据予以证明，对国祥公司的上诉理由，本院不予支持。公司法第三十三条第一款规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。邹丽娜有权查阅、复制国祥公司自2008年1月1日起至2015年12月31日止的财务会计报告、股东会会议记录。一审法院对此认定无误，本院予以维持。关于邹丽娜要求国祥公司提供自2008年1月1日起至2015年12月31日止的会计账簿以供邹丽娜查阅的诉讼请求。根据公司法第三十三条第二款的规定，邹丽娜已经依法向国祥公司提出了查阅会计账簿的书面请求，并说明了查阅目的，同时邹丽娜还提供EMS快递单回执及快递跟踪查询单证明国祥公司已经签收邹丽娜的《查阅会计账簿申请函》且快件未被退回，国祥公司抗辩并未收到该申请函，快递回执单上的签字不是法定代表人黄加仕的签字，但是并没有提供相应的证据予以佐证，一审法院认定该申请函已经有效送达国祥公司是正确的，本院予以维持。国祥公司上诉认为邹丽娜经营有两家与国祥公司业务相同的公司，其查阅国祥公司的会计账簿具有不正当目的，国祥公司有权拒绝邹丽娜的查阅请求。国祥公司在一二审期间仅提供该两家公司的电脑咨询单，并未提供其他证据证明邹丽娜的目的具有不正当性，一审法院对国祥公司的说法不予采信，亦是正确的，本院亦予以维持。综上，一审判决程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人南宁国祥装饰有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长　黄　蔚审判员　付　浩审判员　陆　宁二〇一七年八月二十四日书记员　韦梦琪来自：