（2017）闽04民终868号
裁判日期: 2017-08-24
公开日期: 2017-09-26
案件名称
吴世煌、郜昌隽合同纠纷二审民事裁定书
法院
福建省三明市中级人民法院
所属地区
福建省三明市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
案由
法律依据
全文
福建省三明市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）闽04民终868号上诉人（原审原告）：吴世煌，男，1993年3月4日出生，汉族，三明市致力信息科技有限公司总经理，住福建省大田县。上诉人（原审原告）：郜昌隽，男，1986年12月1日出生，汉族，三明705台干部，住福建省厦门市同安区。上诉人（原审原告）：李凯峰，男，1985年8月30日出生，汉族，三明市致力信息科技有限公司副经理，住福建省三明市三元区。被上诉人（原审被告）：林祥聚，男，1973年6月5日出生，汉族，厦门和美科盛生物制药科技有限公司股东，住福建省三明市梅列区。上诉人吴世煌、郜昌隽、李凯峰因与被上诉人林祥聚合同纠纷一案，不服福建省三明市梅列区人民法院（2017）闽0402民初765号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人吴世煌、郜昌隽、李凯峰、被上诉人林祥聚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴世煌、郜昌隽、李凯峰上诉请求：1.撤销三明市梅列区人民法院（2017）闽0402民初765号民事裁定书；2.裁定指令三明市梅列区人民法院进行实体审理。事实和理由：1.一审法院认定林祥聚应支付的50万元并非是支付给吴世煌、郜昌隽、李凯峰的股权转让款，并认定吴世煌、郜昌隽、李凯峰在《项目投资合作意向书》（以下简称《意向书》）尾部的签字行为是职务行为，没有事实依据，属认定事实错误。吴世煌、郜昌隽、李凯峰与林祥聚签订的《意向书》虽然在行头打印的是三明市致力信息科技有限公司（以下简称“致力公司”），但在《意向书》的尾部的签字是吴世煌、郜昌隽、李凯峰三人，吴世煌、郜昌隽、李凯峰认为对合同主体中甲方的认定，应当结合本案的事实和《意向书》条款的内容来综合认定为吴世煌、郜昌隽、李凯峰，而不是一审法院认定的致力公司。2.一审法院认定林祥聚应支付的50万元并非是支付给吴世煌、郜昌隽、李凯峰的股权转让款，从而认定吴世煌、郜昌隽、李凯峰在《意向书》尾部的签字行为是职务行为，是对《意向书》中关于股权转让条款的法律理解和适用的错误。《意向书》中约定林祥聚履行支付50万元款项的义务，对应其获得的是致力公司15%股权的权利，若按一审法院认定该笔50万元不是股权转让款，并且吴世煌、郜昌隽、李凯峰三人的签字是职务行为，那么会导致《意向书》中对甲方主体规定的义务由公司来履行，而使得协议本身不具备履行的可能，即《意向书》自始无法履行。根据《公司法》的规定，有权依法对外转让公司股份的主体是股东，公司本身是无权处置、转让股东的股权，因此根据《公司法》相关法律规定，吴世煌、郜昌隽、李凯峰作为股东具备完全民事行为能力和转让股权的主体资格，其在协议尾部签字的民事行为的法律效力，应当认定是个人行为而非职务行为，这样才能与合同权利义务主体相对应，符合合同双方订立该《意向书》的目的，最终使得《意向书》具备履行的条件。林祥聚辩称，吴世煌、郜昌隽、李凯峰起诉其无依据。一审法院裁定正确，请求驳回吴世煌、郜昌隽、李凯峰的上诉请求。吴世煌、郜昌隽、李凯峰向一审法院起诉请求：1.判令解除吴世煌、郜昌隽、李凯峰与林祥聚于2016年3月9日签订的《项目投资合作意向书》；2.判令林祥聚支付吴世煌、郜昌隽、李凯峰违约金50000元。一审法院认为，在2016年3月9日《意向书》尾部甲方处签字的人虽为吴世煌、郜昌隽、李凯峰，但《意向书》行头打印的甲方为致力公司，致力公司已于2015年12月3日成立，吴世煌、郜昌隽、李凯峰签订《意向书》时系致力公司的全体股东，且《意向书》规定的林祥聚的投资款500000元汇入的账户也为致力公司的账户，该500000元并非林祥聚应支付给吴世煌、郜昌隽、李凯峰的股权转让款，故吴世煌、郜昌隽、李凯峰在《意向书》尾部签字应认定为其职务行为，其法律后果应由致力公司承担。因此，吴世煌、郜昌隽、李凯峰以原告的身份起诉林祥聚，主体不适格。一审法院裁定：驳回吴世煌、郜昌隽、李凯峰的起诉。本院认为，案涉《意向书》第七条写明林祥聚相关款项应汇入的账户是“甲方公司的账户”，且该《意向书》后部提供的账户信息也是致力公司的银行账户信息。由此可见，该《意向书》确定的收款的权利主体是致力公司。此外，吴世煌、李凯峰、郜昌隽提交的《内资企业登记基本情况表》显示，致力公司于2015年12月3日成立。2016年1月7日，致力公司投资人由陈首榄、吴世煌变更为吴世煌。2016年8月5日，致力公司投资人由吴世煌又变更为吴世煌、李凯峰、郜昌隽。由此可见，2016年3月9日案涉《意向书》签订时，在工商管理机关登记的致力公司的投资人仅为吴世煌，因此案涉500000元款项并非林祥聚应支付给吴世煌、郜昌隽、李凯峰的股权转让款，吴世煌、李凯峰、郜昌隽关于案涉《意向书》系吴世煌、郜昌隽、李凯峰三人作为股东个人在该《意向书》尾部签字的观点不成立。根据权利义务相一致原则，结合该《意向书》的行头写明“甲方”为致力公司、《意向书》签订时致力公司的投资人仅为吴世煌等情况，可以认定案涉《意向书》的“甲方”主体应为致力公司。因此，吴世煌、郜昌隽、李凯峰依据案涉《意向书》以原告的身份起诉林祥聚，主体不适格。综上，吴世煌、郜昌隽、李凯峰的上诉请求不能成立，一审裁定适用法律正确，处理结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审判长 张丽伟审判员 廖 春审判员 吴良盛二〇一七年八月二十四日书记员 叶诗红附：本案适用的主要法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。PAGE 更多数据：搜索“”来源：