（2017）京03民终9555号

裁判日期: 2017-08-24

公开日期: 2017-10-30

案件名称

北京嘉诚热力有限公司与马桂花股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

北京市第三中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

北京嘉诚热力有限公司,马桂花

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

北京市第三中级人民法院民事判决书（2017）京03民终9555号上诉人（原审被告）：北京嘉诚热力有限公司，住所地北京市怀柔区兴怀大街15号。法定代表人：侯昆朋，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：邹晓东，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：汪虹，北京大成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：马桂花，女，1962年2月28日出生，住北京市怀柔区。委托诉讼代理人：肖丹丹（马桂花之女），1987年2月17日出生，住北京市海淀区。上诉人北京嘉诚热力有限公司（以下简称嘉诚公司）因与被上诉马桂花股东知情权纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2017）京0116民初3585号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。嘉诚公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法作出公平合理的判决；2.本案一审、二审诉讼费用由马桂花承担。事实和理由：一、嘉诚公司己经通过召开股东会等方式保证了马桂花股东知情权的行使和实现，不存在侵犯马桂花股东知情权的情形。1.关于股东会会议记录的查阅和复制。首先，嘉诚公司为有限责任公司，因为股权结构较为简单，2017年4月27日之前召开的股东会均未制作会议记录。其次，自2017年4月27日嘉诚公司召开2016年年度股东会议，公司开始制作会议记录，截至目前，本年度共召开股东会3次，均有会议记录。其中2017年4月27日年度股东会马桂花提前离席，未在会议记录上签字；2017年5月10日召开的2017年第一次临时股东会会议记录马桂花亲笔签署并己经现场复制；2017年5月31日召开的2017年第二次临时股东会，马桂花未出席。事实上，截至马桂花提起一审诉讼，马桂花从未向嘉诚公司提出查阅、复制公司股东会会议记录的要求。且，一审庭审过程中，嘉诚公司已经提交了2017年4月27日、2017年5月10日、2017年5月31日三次股东会会议记录作为证据，马桂花收到嘉诚公司提交的证据，其查阅、复制公司股东会会议记录的要求事实上已经实现和满足。因此，嘉诚公司认为，一审法院认定马桂花查阅、复制嘉诚公司公司股东会会议记录的权利未得以实现为认定事实错误。2.关于财务会计报告的查阅和复制。首先，嘉诚公司从未拒绝过马桂花对公司财务会计报告查阅和复制的请求。其次，嘉诚公司积极采取行动主动向股东提供了公司2011年至2016年财务会计报告。因马桂花对嘉诚公司亏损情况存在疑惑，2017年5月31日，嘉诚公司召开第二次临时股东会，就嘉诚公司亏损原因向股东进行详细说明和分析，并将公司2011年至2016年的资产负债表、利润表、现金流量表提供给股东，以便于公司股东了解公司的财务状况，保证股东知情权的实现。马桂花在接到通知后未出席本次股东会，为怠于行使权利，其无权再次要求查阅和复制嘉诚公司财务会计报告。因此，嘉诚公司认为，一审法院认定嘉诚公司查阅、复制财务会计报告的权利未得以实现为认定事实错误。3.关于会计账簿的查阅。首先，在本次诉讼前，马桂花未以有效方式向公司以书面形式提出查阅会计账簿的申请，嘉诚公司也从未拒绝过马桂花查阅会计账簿的请求。其次，事实上，嘉诚公司非常重视股东知情权的保护，2017年4月27日至2017年5月31日先后三次召开股东会，就公司经营情况和财务状况向股东进行了详细的专题汇报，马桂花了解公司运行状况、监督公司经营管理的目的已经得以实现。在此情况下，马桂花要求查阅会计账簿不具有合理性和正当性。最后，马桂花作为嘉诚公司公司股东，有引诱公司高管去其他同行业企业任职的行为，因此，嘉诚公司认为马桂花与同行业具有竞争关系的企业存在极为密切的关系，其查阅会计账簿可能会导致公司商业秘密泄露，损害公司利益。因此，一审法院认定马桂花依法向嘉诚公司提出查阅会计账簿的书面申请且遭到嘉诚公司拒绝，已经满足了会计账簿查询的前置程序为认定事实错误；且不顾马桂花已经对嘉诚公司公司运营状况和财务状况完全了解的事实，错误认定马桂花毫无目标的要求查阅全部会计账簿具有正当性和合理性。综上，嘉诚公司己经积极采取有效措施和手段保证马桂花的股东知情权的实现，一审法院认定马桂花要求查阅、复制公司股东会会议记录、财务会计报告和查阅会计账簿的股权知情权被侵害没有事实和法律依据。二、一审法院对嘉诚公司提交的全部证据均未予采纳，且并未说明不予采纳的原因，所做判决缺乏事实依据。在本案一审诉讼过程中，嘉诚公司针对马桂花的诉讼请求提出抗辩理由并提供了充分的证据支持，但一审法院对嘉诚公司提交的证据置之不理，不仅在判决书中只字未提嘉诚公司提交的证据，更未对该等证据进行任何审查、分析和论证，导致嘉诚公司的抗辩理由虽有证据支持却未被采纳。因此，嘉诚公司认为，一审法院所做判决认定事实不清、论证不充分，严重损害了嘉诚公司的合法权益。一审判决第二项，判决嘉诚公司于判决生效后10日内在公司住所地向马桂花提供自2011年5月至判决生效之日期间的会计账簿（含原始凭证和记账凭证）供马桂花及其委托人的律师会计师查阅没有法律依据。马桂花辩称，一、一审判决认定事实正确：1.一审法院认定马桂花系嘉诚公司股东符合事实、认定正确，有公司的工商档案为证。2.一审法院认定马桂花已满足了会计账簿查询的前置程序，符合事实、认定正确，有相关物流信息单、申请书、邮件、短信内容及2017年5月10日的会议记录为证。二、一审法院判决合法有据。一审法院基于上述事实，依照《公司法》第三十三条之规定予以判决合法有据，不存在适用法律错误。三、为进一步澄清事实，分清是非，马桂花现补充说明如下：1.根据《公司法》第四十一条第一款规定：“股东会应当培对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”《公司法》并没有规定股权结构简单的有限责任公司就可以不用制作股东会会议记录，而且既然嘉诚公司能提供出本年度的股东会会议记录，马桂花就有理由相信嘉诚公司先前的股东会均有制作会议记录。嘉诚公司在不通知马桂花参加股东会的前提下，又意欲隐瞒不予提供会议记录的行为是嘉诚公司对马桂花作为小股东知情权的公开阻碍。2.在马桂花提出查账中请后，公司便在聘请法律顾问的前提下阻挠马桂花行使应有的权利，这一切都是公司变相拒绝马桂花行使知情权的表现。3.根据《公司法》第一百六十五条之规：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。”公司章程没有约定的，从保护股东知悉公司财务经营状况的立法目的及财务报告的时效性出发，公司应在财务报告出具后，应及时送交至各股东。这是《公司法》规定的公司应该主动承担的义务，其最终目是能够让股东真实有效的获得。综上所述，事实如下：1.马桂花作为公司股东，知情权受到了公司的恶意践踏；2.马桂花已履行了《公司法》第三十三条规定的查账的前置程序并遭到了公司的拒绝，满足提起司法救济的要求；对于股东行使查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告的权利《公司法》第三十三条并未设定任何诉讼的前置程序及限制规定，均属于股东固有的天然权利范畴。3.马桂花至今未得到公司2011年至今的财务会计报告；4.一审诉讼请求范围符合法律规定。马桂花向一审法院起诉请求：1.判令嘉诚公司向马桂花提供自2011年5月至判决生效之日期间的股东会会议记录和财务会计报告供马桂花查阅、复制；2.判令嘉诚公司向马桂花提供自2011年5月至判决生效之日期间嘉诚公司的会计账簿（含原始凭证和记账凭证）供马桂花及其委托的律师和会计师查阅；3.本案诉讼费由嘉诚公司承担。一审法院认定事实：2011年5月1日至今，马桂花系嘉诚公司股东。2017年4月12日，马桂花通过邮件（顺丰：359084711874）的形式向嘉诚公司发出《关于要求依法查阅公司账目的申请书》，表明：为了准确了解公司运行状况、依法行使股东权利、监督公司经营管理，要求查阅、复制公司2011年至今的审计报告或财务会计报告、会计账薄、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。邮件的封皮上载明“查阅公司会计资料”。该邮件被嘉诚公司于2017年4月12日拒收。嘉诚公司自拒收之日起至一审开庭审理之时（已逾15日），尚未以书面形式向马桂花说明理由。嘉诚公司在一审庭审中抗辩，马桂花要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司利益，但并未提举充分证据予以证明。一审法院认为：股东有权查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告。公司法规定股东有权查阅或复制上述公司材料的目的在于保障股东知情权得以实现。另外股东有权查阅公司会计帐薄，会计账薄范围，含记账凭证和原始凭证。马桂花具有嘉诚公司股东身份；嘉诚公司明确拒绝马桂花查阅会计资料，更未提举马桂花查阅会计帐薄具有不正当目的的充分证据，因此一审法院对于马桂花要求查阅、复制公司相应材料的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、北京嘉诚热力有限公司于判决生效后十日内在公司住所地向马桂花提供自二〇一一年五月至判决生效之日期间的股东会会议记录和财务会计报告供马桂花查阅、复制；二、北京嘉诚热力有限公司于判决生效后十日内在公司住所地向马桂花提供自二〇一一年五月至判决生效之日期间的会计账簿（含原始凭证和记账凭证）供马桂花及其委托人的律师和会计师查阅。二审中，双方当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，是股东固有的、法定的权利。马桂花作为嘉诚公司的股东，其有权查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，一审法院对其该项请求予以支持正确，故本院予以维持。根据查明的事实，马桂花于2017年4月12日向嘉诚公司邮寄了《关于要求依法查阅公司账目的申请书》，该邮件于2017年4月12日被嘉诚公司拒收，嘉诚公司自拒收之日起十五日内未书面答复马桂花并说明理由，故马桂花起诉要求查阅公司会计账簿符合《中华人民共和国公司法》规定的前置条件。嘉诚公司在庭审中主张马桂花查阅会计帐薄具有不正当目的，但并未就此向法院提交充分有效的证据予以证明，故本院对其拒绝马桂花查阅会计帐薄的抗辩意见不予采信。综上所述，嘉诚公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京嘉诚热力有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长　　蒙　瑞审判员　　龚勇超审判员　　尚晓茜二〇一七年八月二十四日法官助理　　张　弛书记员　　刘　鸽微信公众号“”