（2017）苏0211民初3818号
裁判日期: 2017-08-23
公开日期: 2018-02-12
案件名称
3818姚杰与杨伟东股权转让纠纷一审民事判决书
法院
无锡市滨湖区人民法院
所属地区
无锡市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
姚杰,杨伟东
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0211民初3818号原告：姚杰，男，1972年1月20日生，，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：刘挺，江苏宁卿律师事务所律师。被告：杨伟东，男，1971年1月19日生，，汉族，住无锡市滨湖区。委托诉讼代理人：裴玉波，江苏双汇律师事务所律师。原告姚杰与被告杨伟东股权转让纠纷一案，本院于2017年6月19日受理后，依法由代理审判员孙智渊独任审判，于2017年7月20日公开开庭进行了审理。原告姚杰的委托诉讼代理人刘挺，被告杨伟东的委托诉讼代理人裴玉波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姚杰向本院提出诉讼请求：判令被告立即支付股权转让款350000元及违约金（违约金计算方式为：以本金500000元为基数，自2016年11月23日起计算至2017年1月25日止按每日万分之三计算为9600元；以本金400000元为基数，自2017年1月26日起计算至2017年3月25日止按每日万分之三计算为7080元；以本金390000元为基数，自2017年3月26日起计算至2017年4月6日止按每日万分之三计算为1404元；以本金380000元为基数，自2017年4月7日起计算至2017年4月20日止按每日万分之三计算为1596元；以本金360000元为基数，自2017年4月21日起计算至2017年5月30日止按每日万分之三计算为4320元；以本金350000元为基数，自2017年5月31日起计算至实际给付之日止按每日万分之三计算）。事实和理由：2016年10月24日，原、被告双方签订股权转让协议，约定：姚杰将其持有的无锡精吉锐机械制造有限公司60%的股份，以580000元的价格转让给杨伟东，双方约定转让款于协议签订之日起30日内付清，如杨伟东违约，应承担每日万分之三的违约金。协议签订后，双方于2016年11月14日办理了股权转让登记手续，杨伟东分别于2016年11月24日支付80000元，于2017年1月25日支付100000元，于2017年3月25日支付10000元，于2017年4月6日支付10000元，于2017年4月20日支付20000元，于2017年5月30日支付10000元，余款350000元至今未付，遂诉至法院。被告杨伟东辩称：本案中的股权转让协议并非股权转让，其实质为对姚杰投资款的确认，同时杨伟东支付姚杰撤资款的协议，该协议的基础是姚杰投资了无锡精吉锐机械制造有限公司，但在杨伟东接手公司对账目进行梳理后，发现有几笔款项存在问题，而这几笔款项均系在姚杰控制公司财产过程中发生的，而姚杰在协议签订时并未对这几笔款项作出相应的说明，导致杨伟东在签订协议时对姚杰的投资金额上存在重大误解。因此，姚杰应当对存在问题的款项进行合理解释，否则应当将相应款项予以扣除。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定如下：2016年5月11日，姚杰与杨伟东共同投资设立无锡精吉锐机械制造有限公司（以下简称精吉锐公司），姚杰持有精吉锐公司60%的股权。2016年10月24日，姚杰（转让方）与杨伟东（受让方）签订《股权转让协议》，约定：姚杰将其持有的精吉锐公司60%的股权以580000元价格转让给杨伟东，该款杨伟东于本协议书生效之日起30日内一次性付清，如杨伟东未按期支付股权转让款，每逾期一天，应向姚杰支付逾期部分万分之三的违约金；本协议书经姚杰、杨伟东双方签字之日起生效，双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。协议签订后，杨伟东于2016年11月23日支付姚杰86580元，于2017年1月25日支付100000元，于2017年3月25日支付10000元，于2017年4月6日支付10000元，于2017年4月20日支付20000元，于2017年5月30日支付10000元，尚结欠343420元。姚杰与杨伟东于2016年11月14日办理股权转让变更登记手续。本案审理中，姚杰表示降低违约金为以343420元为基数，自2017年5月31日起至实际给付之日止，按每日万分之三计算，剩余部分的违约金主张予以放弃。对于有争议的证据和事实，本院认定如下：杨伟东提供2016年8月2日、9月26日领款单2份以及银行回单，证明姚杰从精吉锐公司领取现金14000元，向秦芳转账50000元，反映姚杰在实际控制精吉锐公司期间挪用资金。姚杰称该组证据与本案没有关联性。杨伟东提供从无锡市滨湖区市场监督管理局（以下简称滨湖区市监局）调取的股权转让协议，证明姚杰与杨伟东于2016年10月25日签订的经滨湖区市监局备案的股权转让协议中，载明股权转让款的金额为0元。姚杰称对证据的真实性没有异议，但是双方于2016年10月24日签订的股权转让协议才是真实意思表示，滨湖区市监局备案的股权转让协议系出于减税目的。以上事实，由股份转让协议、工商信息登记、收款收据、滨湖区市监局备案的股权转让协议等证据予以证明，当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。本院认为：姚杰与杨伟东于2016年10月24日签订的《股权转让协议》，合法有效。双方于2016年10月25日签订的股权转让协议，系用于滨湖区市监局办理登记备案手续。关于股权转让的权利义务关系，双方于2016年10月24日签订的《股权转让协议》，系双方的真实意思表示，本院予以采信。根据《股权转让协议》约定，杨伟东应当于协议签订生效后30日内，即于2016年11月23日前付清股权转让款580000元。杨伟东辩称姚杰在控制精吉锐公司期间挪用资金，相应款项应当在股权转让款中予以扣除。本院认为，该辩称与本案非同一法律关系，应另案诉讼解决。现姚杰已经配合办理了精吉锐公司的股权转让变更登记手续，履行了其在《股权转让协议》的主要义务，杨伟东尚结欠姚杰股权转让款343420元，已经构成违约，应立即支付款项并承担违约责任。关于违约责任，姚杰放弃部分违约金主张，系其处分自身权利的行为，并无不当，本院予以确认。姚杰主张违约金以343420元为基数，自2017年5月31日起至实际给付之日止，按照每日万分之三计算，符合约定，于法有据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：一、杨伟东于本判决生效后10日内支付姚杰股权转让款343420元及违约金（以343420元为基数，自2017年5月31日起至实际给付之日止，按每日万分之三计算）。二、驳回姚杰的其他诉讼请求。当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6550元减半收取3275元，由姚杰负担62元，杨伟东负担3213元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。代理审判员 孙智渊二〇一七年八月二十三日书 记 员 张晓霞本案援引法律条款《中华人民共和国合同法》：第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》：第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 来自：