（2017）粤01民终10843号
裁判日期: 2017-08-23
公开日期: 2018-07-12
案件名称
谢瑞华、黄劲松确认合同无效纠纷二审民事判决书
法院
广东省广州市中级人民法院
所属地区
广东省广州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
谢瑞华,黄劲松,任冉,佛山市南海珈悦工艺制品有限公司
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终10843号上诉人（原审原告）：谢瑞华，女，1969年1月20日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。委托诉讼代理人：覃永德，广东洛亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：郭春玉，广东洛亚律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：黄劲松，男，1968年11月13日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。被上诉人（原审被告）：任冉，男，1981年11月25日出生，汉族，住北京市丰台区。被上诉人（原审被告）：佛山市南海珈悦工艺制品有限公司，住所地广东省佛山市南海区里水镇西线公路28号。法定代表人：任冉，该公司总经理。上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：邱建勇，广东中汉律师事务所律师。上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：李婉怡，广东中汉律师事务所律师。上诉人谢瑞华因与被上诉人黄劲松、任冉、佛山市南海珈悦工艺制品有限公司（以下简称珈悦公司）确认合同无效纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院(2016)粤0105民初8664号民事判决，向本院提起诉讼。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。谢瑞华上诉请求：1.撤销一审判决，改判认定黄劲松与任冉签订的《佛山市南海珈悦工艺制品有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》）无效；2.将现登记在任冉名下的珈悦公司40%股权变更登记在黄劲松、谢瑞华名下；3.将珈悦公司的法定代表人变更登记为黄劲松；4.黄劲松、任冉、珈悦公司承担本案全部诉讼费用。事实与理由：（一）黄劲松在与谢瑞华夫妻关系存续期间，与他人成立珈悦公司，占有40%股权，根据《中华人民共和国婚姻法》及相关司法解释的规定，该股权为夫妻共同财产，黄劲松未经谢瑞华同意将股权转让给任冉的行为应属无效，且该转让发生在黄劲松与谢瑞华离婚诉讼期间，有转移夫妻共同财产之嫌。（二）任冉不构成善意取得。在黄劲松的股权转让行为属无权处分的情况下，应由任冉承担善意取得的举证责任。珈悦公司经营状况良好，黄劲松对其的投入已超过200万，黄劲松在同一时间受让的其经营多年现已结业、无盈利的同类型公司的股权，每1%股权价值达近10万元；且黄劲松提交的珈悦公司经营性支出，一个月达几十万元，故珈悦公司40%的股权价值远不止20万元。案涉股权转让未经评估及审计，转让价款明显不合理，且任冉未能举证已支付了20万元股权转让款，因此其不构成善意取得。黄劲松、任冉、珈悦公司辩称，一审判决认定事实清楚,适用法律正确。案涉《股权转让合同》不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形,且股东的配偶不可能享有股东会的权益，不必然成为公司的股东，请求依法驳回谢瑞华的全部上诉请求，维持一审判决。谢瑞华向一审法院起诉请求：1.确认黄劲松与任冉签订的《股权转让合同》无效；2.黄劲松、任冉、珈悦公司在判决生效之日起7日内将现登记在任冉名下的珈悦公司40%股权变更登记至黄劲松及谢瑞华名下；3.黄劲松、任冉、珈悦公司将珈悦公司的法定代表人变更登记为黄劲松；4.黄劲松、任冉、珈悦公司承担全部诉讼费用。一审法院认定事实：谢瑞华与黄劲松为夫妻关系,于1994年11月11日登记结婚。珈悦公司成立于2012年12月12日，现法定代表人为任冉，登记股东为任冉、吴泳钧、陈玲，核准日期为2016年4月28日。2016年4月6日，黄劲松与任冉签订《股权转让合同》，约定黄劲松将持有的珈悦公司40%股权共20万元出资额，以20万元转让给任冉。谢瑞华以黄劲松、任冉、珈悦公司的行为侵犯其合法权益为由，向一审法院提起诉讼。一审法院认为,本案是确认合同无效纠纷。根据工商登记材料的记载，黄劲松取得珈悦公司的股权时间，在其与谢瑞华的婚姻关系存续期间。黄劲松与任冉在签订《股权转让合同》后，已通过工商行政管理部门办理了股权过户手续，现没有证据显示黄劲松与任冉是恶意串通，故意损害谢瑞华的合法权益，故谢瑞华的诉讼请求，一审法院不予支持。综上所述，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回谢瑞华的诉讼请求。一审案件受理费4300元，由谢瑞华负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审查，本院对一审查明事实予以确认。本院认为，本案二审的争议焦点为：1.案涉《股权转让合同》是否合法有效；2.任冉受让的黄劲松的股权能否变更至黄劲松、谢瑞华名下；3.珈悦公司的法定代表人能否变更为黄劲松。关于合同的效力问题。谢瑞华主张案涉股权属于其与黄劲松婚姻关系存续期间的夫妻共有财产，黄劲松未经其同意擅自处分股权，案涉《股权转让合同》应属无效。对此，本院作如下分析：首先，《中华人民共和国婚姻法》第十七条规定：“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：（一）工资、奖金；（二）生产、经营的收益；（三）知识产权的收益；（四）继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；（五）其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第十一条规定：“婚姻关系存续期间，下列财产属于婚姻法第十七条规定的‘其他应当归共同所有的财产’：（一）一方以个人财产投资取得的收益；……。”可见，在我国现行法律体系下，属于夫妻共同财产的应当是股权所代表的财产价值，而非股权本身。其次，股权作为公司股东所享有的综合性权利，既包括分配利润等财产权利，还包括参与公司决策和选择管理者等身份权利，故股权在性质上更多的是一种社员权，而非单纯的财产权，其身份性质的权利独立于夫妻关系，不属于婚姻法夫妻财产所调整的对象。因此如无特别约定，自然人股东所享有的股权的各项具体权能应由其本人独立行使，不受其配偶干涉。本案中，黄劲松作为珈悦公司合法登记在册的股东，有权依照公司法的规定转让其所持有的股权。再次，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”据此，现行法律并未规定自然人股东转让股权需要经过配偶的同意，因此，案涉《股权转让合同》并未违反相关法律法规的规定，应为合法有效。关于任冉受让的股权能否变更至黄劲松、谢瑞华名下以及珈悦公司的法定代表人能否变更为黄劲松的问题。本案中，谢瑞华上诉主张任冉未支付所受让股权的合理对价，不构成善意取得。第一，如前所述，黄劲松有权处分其名下珈悦公司的股权，《股权转让合同》合法有效，案涉股权亦已进行工商变更登记，任冉已依法取得黄劲松持有的珈悦公司股权。第二，从股权的获取角度看，即使是以夫妻共同财产出资，基于股权与出资所用财产的所有权的独立性，出资财产的权利归属并不能决定相应股权的归属，且我国公司法不承认股权共有，同一股权不能同时登记在两个人名下。因此，配偶一方无权直接向公司提出权利主张，谢瑞华要求将股权变更至黄劲松、谢瑞华名下并将珈悦公司法定代表人变更为黄劲松的请求均无事实及法律依据，一审法院未予支持其诉请并无不当，本院依法予以维持。综上所述，谢瑞华的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人谢瑞华负担。本判决为终审判决审判长 田绘审判员 莫芳审判员 杨凡二〇一七年八月二十三日书记员 李佳徐琳琳 更多数据：搜索“”来源：