（2017）云民终670号
裁判日期: 2017-08-23
公开日期: 2017-11-13
案件名称
云南贡山华龙电力开发有限责任公司泸水分公司、云南贡山华龙电力开发有限公司福贡分公司企业借贷纠纷二审民事判决书
法院
云南省高级人民法院
所属地区
云南省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
云南贡山华龙电力开发有限责任公司泸水分公司,云南贡山华龙电力开发有限公司福贡分公司,云南贡山华龙电力开发有限公司,云南贡山华龙电力开发有限责任公司兰坪分公司
案由
企业借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
云南省高级人民法院民 事 判 决 书（2017）云民终670号上诉人（原审被告）：云南贡山华龙电力开发有限责任公司泸水分公司，住所地云南省怒江州民政宾馆三楼七号。负责人：施学章，该分公司经理。上诉人（原审被告）：云南贡山华龙电力开发有限公司福贡分公司，住所地云南省福贡县上帕镇娃底街。负责人：李维军，该分公司经理。上诉人（原审被告）：云南贡山华龙电力开发有限公司，住所地云南省怒江州贡山县城茨开镇青山饭店。法定代表人：张伟，该公司清算组负责人。以上三上诉人的共同委托诉讼代理人：张伟，北京盈科（昆明）律师事务所律师。一般授权代理。被上诉人（原审华龙公司）：云南江东房地产集团有限公司，住所地云南省昆明市春城路西开发区C2-13地块。法定代表人：赵明,该公司董事长。委托诉讼代理人：万立、樊玲，云南刘胡乐律师事务所律师。特别授权代理。原审被告：云南贡山华龙电力开发有限责任公司兰坪分公司，住所地云南省兰坪县城文化路。负责人：刘庆春，该分公司经理。上诉人云南贡山华龙电力开发有限责任公司泸水分公司（以下简称泸水分公司）、云南贡山华龙电力开发有限公司福贡分公司（以下简称福贡分公司）、云南贡山华龙电力开发有限责任公司（以下简称华龙公司）因与被上诉人云南江东房地产集团有限公司（以下简称江东公司），原审被告云南贡山华龙电力开发有限责任公司兰坪分公司（以下简称兰坪分公司）企业借贷纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2016）云01民初字第968号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月24日立案后，依法组成合议庭于2017年8月10日公开开庭审理了本案。上诉人泸水分公司、福贡分公司及华龙公司的委托诉讼代理人张伟，被上诉人江东公司委托诉讼代理人万立、樊玲到庭参加诉讼，原审被告兰坪分公司未到庭参加应诉，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。泸水分公司、福贡分公司及华龙公司上诉人请求，撤销一审判决，改判驳回江东公司的诉讼请求或者将本案发回重审。事实和理由如下：1、一审确认六库公司为华龙公司内部管理分支机构不当，六库公司已经被撤销。2、一审认定本案涉及《借款合同》有效并已经实际履行不当。六库公司与江东公司借款未经华龙公司同意，且是与华龙公司恶意串通的行为，本案借款合同无效，并且借款金额并未支付到公司账户，华龙公司没有履行借款义务。综上，请求支持其上诉主张。华龙公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确。本案《借款合同》合法有效，借款已经支付给工人工资。请求二审驳回上诉，维持原判。江东公司向一审法院起诉请求：1.判令泸水分公司向江东公司连带偿还借款本金1434665.15元，以及实际还清之日止的利息（自2015年5月31日暂计至2016年5月25日为1250369.47元，本息共计2685034.62元）；2.判令兰坪分公司向江东公司连带偿还借款本金2064148.37元，以及实际还清之日止的利息（自2015年5月31日暂计至2016年5月25日为1815481.85元，本息共计3879630.22元）；3.判令福贡分公司向江东公司连带偿还借款本金347097.49元，以及实际还清之日止的利息（自2015年5月31日暂计至2016年5月25日为302189.77元，本息共计649287.26元）；4.判令华龙公司共同清偿全部借款本金55848550.95元以及实际还清之日止的利息。一审法院认定事实：2004年6月25日，华龙公司作出贡华电（2004）第9号《关于聘用王文盛等五人的决定》（以下简称《聘用决定》），载明：华龙公司决定聘用王文盛为六库发电公司负责人、刘庆春为兰坪分公司负责人、施学章为泸水分公司负责人、李文军为福贡分公司负责人、丰明星为贡山分公司负责人；六库发电公司及各分公司按照公司安排，马上进行筹建工作等内容。2006年6月5日，华龙公司作出云贡华电（2006）第11号《启用各分公司印章通知》（以下简称《通知》），载明：华龙公司所属六库发电公司、泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司、贡山分公司原所属相应印章宣布作废，各单位即日将旧章统一上交，领取新印章尽快开展工作并附新印章全称名录及印模式样。2011年5月16日，华龙公司作出云贡华电（2011）第5号《关于理顺生产关系、加强生产经营管理的决定》（以下简称《决定》），载明：撤销六库发电公司，免去王文盛六库发电公司负责人的职务；六库发电公司撤销后，华龙公司所属的泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司、贡山分公司由华龙公司直接领导；原六库发电公司工作人员在决定下达之日起五天内到华龙公司报到，没有报到者视为自动离职，不再安排工作；原六库发电公司的印章、财务专用章作废；原六库发电公司所有人员将六库发电公司印章、财务专用章、档案、财务账册、会计凭证、财务资料、十五座电站的固定资产档案、人事档案、工资资料、技术资料等资产及物品交华龙公司处理等内容。华龙公司在5月18日的怒江报上刊登公告，载明：根据云贡华电（2011）第5号《决定》，华龙公司所属六库发电公司已撤销，六库发电公司印章、财务专用章作废。2011年5月20日，华龙公司作出云贡华电（2011）第7号《关于召开工作会议和相关问题的通知》，载明：华龙公司下属泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司、贡山分公司及个人，未经公司法定代表人批准，禁止以公司或分公司名义向任何单位和个人借贷资金和财物。如果违反，后果一律由借贷方、借款人负责，华龙公司不承担任何责任；华龙公司下属泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司、贡山分公司、公司各部门在职员工的工资由华龙公司发放等内容。2011年5月21日，华龙公司作出云贡华电（2011）第8号《关于免去刘庆春职务的决定》（以下简称《免职决定》），载明：免去刘庆春兰坪分公司负责人职务等内容。华龙公司在2011年5月25日的怒江报上刊登公告，载明：华龙公司决定其下属泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司、贡山分公司及个人，未经公司法定代表人批准，禁止以公司或分公司名义向任何单位和个人借贷资金和财物；如违反，后果一律由借贷方、借款人负责，华龙公司不承担任何责任等内容。江东公司在2011年5月30日的云南法制报上刊登公告，载明：江东公司作为华龙公司77%股权的股东，公告华龙公司法定代表人已被股东会解除职务；六库发电公司是华龙公司管理15座水电站的重要机构，未经华龙公司股东会作出决定，任何人以任何形式撤销六库发电公司的决定无效等内容。2011年7月12日，云南省昆明市中衡公证处作出（2011）云昆中衡证字第7009号《公证书》，对江东公司7月5日自行召集和主持的华龙公司临时股东会召开的事实进行保全证据。2011年7月17日，华龙公司作出云贡华电（2011）第15号《关于云南贡山华龙电力开发有限公司增加员工工资标准的批复》，载明：凡华龙公司认可的280人名册在职员工及公司管理人员，与华龙公司已经续签书面劳动合同的在岗人员才能按照工资岗位（工种）执行调整的工资标准。还没有与公司续签书面劳动合同的员工不得发放工资；兰坪分公司的员工与华龙公司续签书面劳动合同后，按照此次工资调整办法执行等内容。2011年5月至2016年3月期间，六库发电公司多次向江东公司提出书面《借款申请》，申请江东公司借款发放职工工资、社会保险和基本设施维修等费用。在此期间，对应相应《借款申请》，签署了多份江东公司作为出借人，六库发电公司作为借款人的《借款合同》，其中2011年7月28日、9月19日、2014年3月25日、2015年2月9日的4份《借款合同》分别由江东公司及六库发电公司加盖公章，王文盛作为六库发电公司代表签名，其他的《借款合同》由六库发电公司加盖公章，王文盛作为六库发电公司代表签名，江东公司未盖章。《借款合同》分别约定相应借款金额；借款电汇至指定的各分公司银行账户，各分公司应开具财务收据和收条；利率为人民银行公布的一年期流动资金贷款基准利率，利息于归还本金时一次性结算支付等内容；2015年11月25日以前签订的《借款合同》约定借款期限为六个月，从第一笔借款汇出次日起算满六个月，所有借款即为到期，六库发电公司应立即归还全部借款本息。之后签订的《借款合同》约定借款期限为一个月，从第一笔借款汇出次日起算满一个月，所有借款即为到期，六库发电公司应立即归还全部借款本息；六库发电公司不按期归还借款的，应按约定的利率标准加一倍计付逾期还款期间的利息；因合同导致的争议，协商不成的，约定由江东公司实际住所地法院管辖；合同由双方授权代表签字并加盖单位印章后生效等内容。2011年5月31日至2011年7月22日，江东公司将相应《借款合同》约定的借款先后支付至泸水分公司、兰坪分公司、贡山分公司、福贡分公司的银行账户，支付泸水分公司银行账户款项共计1434665.15元，支付兰坪分公司银行账户款项共计2064148.37元，支付福贡分公司银行账户款项共计347097.49元，支付贡山分公司银行账户款项共计261802.67元，该期间支付的款项分别由泸水分公司、兰坪分公司、贡山分公司、福贡分公司、六库发电公司分别出具收款《收条》、《收据》确认收款。2011年8月19日、2016年3月20日，六库发电公司向江东公司出具《关于将借款打入指定账户的函》（以下简称《打款账户函》），载明：多年来，六库发电公司每月员工工资及正常生产管理费用均向江东公司借支，以维护各电站的正常生产经营管理；2011年8月25日陈荣华停止六库发电公司银行账户的使用；为确保15座电站的正常生产和人员稳定，向江东公司要求将所借款项打入公司股东会新选举产生的华龙公司董事长严猛为此在工商银行六库支行开设的专用账户、将所借款项打入公司员工和丽珍在工商银行怒江分行营业室开设的个人账户等内容。2011年8月30日至2015年9月2日，江东公司将相应《借款合同》约定的借款先后支付至《打款账户函》指定的严猛的收款银行账户中，款项金额合计45305617.47元。2015年10月10日至2016年4月22日，江东公司将相应《借款合同》约定的借款先后支付至《打款账户函》指定的和丽珍的收款银行账户中，款项金额合计6095931.54元。六库发电公司针对支付至严猛、和丽珍银行账户的款项均向江东公司出具收款《收条》、《收据》确认收款。2016年5月25日，经六库发电公司与江东公司对账，签署了《对账确认书》，确认截止至2016年5月25日，六库发电公司尚未归还借款本金55848550.95元，包括江东公司汇至华龙公司下设泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司、贡山分公司、指定的六库发电公司职工严猛、和丽珍个人账户的所有款项；尚未归还借款利息为25610082.12元，包括期内利息9601774.93元，逾期利息16008307.19元，本息合计81458633.07元等内容。2014年12月4日，怒江傈僳族自治州中级人民法院分别作出（2014）怒中民一终字第125号、135号民事判决书，两判决已经生效。该两生效判决认定，2004年6月20日，华龙公司竞买怒江州境内15座国有电站产权。2004年11月25日，原怒江电力公司15座电站的全体员工与华龙公司签订了为期三年的《云南省劳动合同书》。合同到期后，因华龙公司内部发生股东纷争，员工与公司之间没有续签书面劳动，但员工仍然在华龙公司的各分公司和电站上班工作。2007年6月至2011年5月，华龙公司实际由六库发电公司管理。2011年6月20日，华龙公司发出公告，要求员工与公司签订劳动合同。当时，有部分员工与华龙公司签订劳动合同，由华龙公司安排工作，发放工资。王文盛虽然在六库发电公司上班工作，和丽珍虽然在泸水分公司上班工作，但没有与华龙公司签订劳动合同，仍然由六库发电公司对其进行管理。2011年5月16日，华龙公司以云贡华电（2011）第5号文件撤销六库发电公司，但六库发电公司一直继续对王文盛、和丽珍进行管理，2011年6月1日起，六库发电公司向江东公司借款为王文盛、和丽珍发放工资，但没有按时缴纳社会保险及住房公积金等事实。判决王文盛、和丽珍与华龙公司之间存在事实劳动关系；华龙公司为王文盛、和丽珍缴纳欠缴的社会保险及住房公积金。2016年7月25日，六库发电公司向州调处维稳工作领导小组出具《关于继续帮助协调借支职工工资的请示报告》（以下简称《请示报告》），载明由于华龙公司不承认留在六库发电公司的140名职工为华龙公司员工，不再发放工资。六库发电公司作为华龙公司内部管理15座电站的工作机构都在工作，在州调处维稳工作领导小组的积极协调下，华龙公司股东江东公司一直借款给六库发电公司资金至今。目前，江东公司出现经营困难，难以继续借款给六库发电公司，致使六库发电公司从6月份至今无法正常发放140名员工工资和交纳五险一金。恳请州调处维稳工作领导小组协调，期望江东公司在华龙公司资产清算组成立之前，继续借款给六库发电公司。7月26日，怒江州维护稳定工作领导小组办公室作出《关于继续给予解决六库发电公司员工工资的函》（以下简称《函》）给江东公司，载明：收到六库发电公司的《请示报告》，所述情况属实。目前，华龙公司内部股权纠纷案件正在申请清算阶段，根据六库发电公司职工诉求，经研究，建议江东公司继续给予解决六库发电公司140名职工工资、社会保险及公司运行费用等内容。2016年11月29日，怒江州人力资源和社会保障局作出《关于对六库发电公司员工来信来访的回复》（以下简称《回复》），载明：经到六库发电公司了解情况得知，之前工资等相关待遇由江东公司先行垫支，因江东公司现在生产经营困难，华龙公司与江东公司的股权纠纷法院已经判决明确，清算组不能组建，江东公司不再垫支，造成了拖欠工资和欠缴社会保险费等情况；建议请州华龙公司工作领导小组出面协调，要求江东公司在清算完成之前，继续垫资发放员工的工资、缴纳欠缴社会保险费等内容。2016年4月18日，云南省高级人民法院作出（2015）云高民二终字第27号民事判决书，确认江东公司为华龙公司77%股权的股东，该判决书已发生法律效力。2016年9月22日，云南省怒江傈僳族自治州人民法院作出（2016）云33清申1号民事裁定书，裁定受理江东公司对华龙公司提出的强制清算申请。2016年12月29日，云南省怒江傈僳族自治州人民法院作出（2016）云33清申1—1号民事裁定书，决定指定北京盈科（昆明）律师事务所为华龙公司清算组。清算组负责人：张伟；清算组工作人员：何映波、何思佳。另，2004年4月8日的华龙公司章程第二十六条规定：董事会由股东会代表组成。第三十条第8项规定：董事会行使决定公司内部管理机构的设置职权。贡山分公司及六库发电公司均未办理工商登记设立手续领取营业执照。叶猛系江东公司股东。一审法院认为，首先，华龙公司章程第二十六条规定：董事会由股东会代表组成。第三十条第8项规定：董事会行使决定公司内部管理机构的设置职权；其次，各方当事人均认可的华龙公司贡华电（2004）第9号《聘用决定》及云贡华电（2006）第11号《通知》的内容反映华龙公司一并发文聘用华龙公司各分公司及六库发电公司负责人，启用华龙公司各分公司及六库发电公司印章；第三、各方当事人认可经华龙公司股东同意设立华龙公司各分公司及六库发电公司；第四、云贡华电（2011）第5号《决定》明确六库发电公司撤销后，华龙公司所属的泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司、贡山分公司由华龙公司直接领导；六库发电公司所有人员将六库发电公司印章、财务专用章、档案、财务账册、会计凭证、财务资料、十五座电站的固定资产档案、人事档案、工资资料、技术资料等资产及物品交华龙公司处理等内容；第五、2016年7月25日，六库发电公司向州调处维稳工作领导小组出具《请示报告》，载明六库发电公司作为华龙公司内部管理15座电站的工作机构都在工作等内容。7月26日，怒江州维护稳定工作领导小组办公室作出《函》回复江东公司，明确收到六库发电公司的《请示报告》，所述情况属实。综合上述证据并结合当事人的陈述，应确认六库发电公司为华龙公司设立的内部管理分支机构，管理泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司、贡山分公司、华龙公司15座电站，但未办理工商登记领取营业执照。六库发电公司依法不具备民事诉讼主体资格，应以设立其的华龙公司为当事人。华龙公司、泸水分公司、福贡分公司主张六库发电公司为公司内部临时部门与证据相悖，无事实依据，不予支持。华龙公司章程第三十条第8项规定：董事会行使决定公司内部管理机构的设置职权。华龙公司虽然于2011年5月16日作出云贡华电（2011）第5号《决定》，明确撤销六库发电公司，免去王文盛六库发电公司负责人职务等内容，但华龙公司及江东公司均认可因华龙公司股东争议，并未召开股东会或董事会对此作出决议。江东公司是华龙公司的控股股东，其于2011年5月30日已经在云南法制报上刊登公告，明确六库发电公司是华龙公司管理15座水电站的重要机构，未经华龙公司股东会作出决定，撤销六库发电公司的决定无效等内容。经华龙公司股东同意设立六库发电公司并任命负责人，华龙公司未经股东会或董事会同意即直接发文撤销六库发电公司违反其公司章程，且根据生效的（2014）怒中民一终字第125号、135号民事判决确认2007年6月至2011年5月，华龙公司实际由六库发电公司管理。2011年5月16日，华龙公司以云贡华电（2011）第5号文件撤销六库发电公司，但六库发电公司一直继续对王文盛、和丽珍进行管理的事实以及本案其他有效证据证实六库发电公司一直以其名义实际开展管理工作的事实，应予确认六库发电公司并未撤销，且一直存在并开展工作。华龙公司、泸水分公司、福贡分公司主张六库发电公司被其发文撤销而不存在的抗辩没有事实及法律依据，不能成立。其次，六库发电公司与江东公司签订的本案所涉多份《借款合同》，约定六库发电公司向江东公司借款发放员工工资、社会保险和基本设施维修、水电站经营费用等内容，《借款合同》内容未违反法律、法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第十三条第一款规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。”六库发电公司不具有法人资格，是华龙公司设立的分支机构，管理泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司、贡山分公司、华龙公司15座电站，六库发电公司未经工商登记设立只是不具备诉讼主体资格，六库发电公司为经营管理向华龙公司股东借款产生法律后果应由华龙公司承担。华龙公司、泸水分公司、福贡分公司主张本案为个人借款，申请追加王文盛、和丽珍、严猛、刘庆春作为被告无事实及法律依据，不予支持。《借款合同》均约定由双方授权代表签字并加盖单位印章后生效，江东公司在大部分《借款合同》上未签字加盖公章，但江东公司作为借款出借人对全部《借款合同》的签订事实是认可的，而且提交了其履行借款出借义务的转款凭证、收条、收据、《打款账户函》以及与六库发电公司盖章确认签署的《对账确认书》等证据，证据之间相互印证，形成证据锁链，能够证实江东公司的借款出借义务已经履行，江东公司与六库发电公司已经对账确认了全部《借款合同》的签订、履行事实及债权债务。根据本案证据及事实并结合《中华人民共和国合同法》第三十七条关于“采用合同书形式订立合同，在签字或盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”的规定以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条关于“法人之间，其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”的规定，应确认本案《借款合同》合法有效，且已经实际履行。华龙公司、泸水分公司、福贡分公司主张江东公司未签名盖章的《借款合同》不生效于法无据，不予支持。华龙公司、泸水分公司、福贡分公司抗辩江东公司与王文胜恶意串通签订《借款合同》，损害华龙公司及相关分支机构的利益；借款属于企业之间的借款，《借款合同》无效的主张没有事实和法律依据，不能成立。华龙公司、泸水分公司、福贡分公司主张借款未用于其分公司的职工工资和经营费用，打入严猛、和丽珍账户的款项与华龙公司无关，根据本案查明事实，江东公司系按照六库发电公司出具的《打款账户函》将借款打入指定的严猛、和丽珍个人账户，款项支付后，六库发电公司均出具了对应的收款凭据并对账确认了全部借款的交付事实。华龙公司主张和丽珍不是其工作人员与生效的（2014）怒中民一终字第135号民事判决关于和丽珍与华龙公司从2011年6月起一直存在事实劳动关系的认定不符。严猛虽是江东公司的股东，但江东公司是华龙公司的控股股东，严猛的收款账户是六库发电公司确认的代收借款账户，款项支付后，六库发电公司也确认收款。华龙公司清算组经清查，也未针对款项流向提出异议，故应依法确认江东公司的借款支付义务已经履行。华龙公司、泸水分公司、福贡分公司不予认可借款支付事实，但不能提供充分有效的证据证实江东公司存在恶意串通，借款资金流向反常等事实，举证不力的后果应自行承担。最后，本案《借款合同》合法有效，江东公司已经依约履行了借款出借义务，款项出借后六库发电公司未予归还分文本息，欠款本息经江东公司与六库发电公司对账结算，江东公司据此统计的借款本息计算方式及金额，各方当事人均无异议，故江东公司起诉的欠款本息债权合法有据，华龙公司应依约对尚欠全部借款本息承担赔偿责任。2011年5月31日至2011年7月22日，江东公司将相应《借款合同》约定的借款先后支付泸水分公司银行账户款项共计1434665.15元，支付兰坪分公司银行账户款项共计2064148.37元，支付福贡分公司银行账户款项共计347097.49元，支付贡山分公司银行账户款项共计261802.67元，该期间支付的款项分别由泸水分公司、兰坪分公司、贡山分公司、福贡分公司、六库发电公司出具收款《收条》、《收据》确认收款。贡山分公司并未依法登记设立领取营业执照，不具备诉讼主体资格，泸水分公司、兰坪分公司、福贡分公司应分别对其收取的借款产生的欠款本息债务承担赔偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第三十七条、第二百零五条、第二百零六条、二百零七条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第四十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条规定，判决：一、泸水分公司、华龙公司于判决生效之日起十日内向江东公司支付借款本金1434665.15元、至2016年5月25日的期内利息、逾期利息1250369.47元以及自2016年5月26日起至款项清偿之日止按照中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率的2倍计算的逾期利息；二、兰坪分公司、华龙公司于判决生效之日起十日内向江东公司支付借款本金2064148.37元、至2016年5月25日的期内利息、逾期利息1815481.85元以及自2016年5月26日起至款项清偿之日止按照中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率的2倍计算的逾期利息；三、福贡分公司、华龙公司于判决生效之日起十日内向江东公司支付借款本金347097.49元、至2016年5月25日的期内利息、逾期利息302189.77元以及自2016年5月26日起至款项清偿之日止按照中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率的2倍计算的逾期利息；四、华龙公司于判决生效之日起十日内向江东公司支付借款本金52002639.94元、至2016年5月25日的期内利息、逾期利息22242041.03元以及自2016年5月26日起至款项清偿之日止按照中国人民银行同期一年期流动资金贷款基准利率的2倍计算的逾期利息。案件受理费449093.17元由华龙公司承担。本院二审期间，双方当事人无新的证据提交，并对一审法院认定的事实均无异议，故本院对一审认定的事实予以确认。本院认为，江东公司经本院生效判决确认为占华龙公司77%股权的控股股东，且在确认股东权益比例之前，华龙公司内部股东已经不能形成有效决议，造成公司僵局，故本院已作出生效判决解散华龙公司。因此，华龙公司虽然于2011年5月16日作出云贡华电（2011）第5号《决定》，明确撤销六库发电公司，免去王文盛六库发电公司负责人职务等内容，但该决定是在未召开股东会讨论下作出，并且此时华龙公司股东内部已经产生纠纷，就股权比例争执不一，江东公司明确不认可该《决定》，故该《决定》并不代表华龙公司真实意思，不能产生法律效力，六库公司可以确认作为华龙公司管理内部四家分公司的机构，具有对外签订合同的权利。因此上诉人泸水分公司、福贡分公司及华龙公司主张六库公司不是华龙公司内设机构，不具有签订合同的权利与本案查明的事实不符，不能成立，本院不予支持。其次，本案涉案的《借款合同》签订后，江东公司通过转款凭证、收条、收据、《打款账户函》以及与六库发电公司盖章确认签署的《对账确认书》等证据江东公司履行了借款义务，政府相关部门也对江东公司借款给华龙公司的四家分公司职工发放工资的事实予以认可，且华龙公司并未提出江东公司未履行借款义务的依据，故上诉人泸水分公司、福贡分公司及华龙公司主张江东公司没有履行借款义务不能成立，本院不予支持。综上所述，泸水分公司、福贡分公司及华龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费449093.17元由云南贡山华龙电力开发有限责任公司泸水分公司、云南贡山华龙电力开发有限公司福贡分公司、云南贡山华龙电力开发有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 崔 艳审判员 孙少波审判员 杨 宏二〇一七年八月二十三日书记员 李扬杰 关注公众号“”