（2017）沪0106民初4354号
裁判日期: 2017-08-23
公开日期: 2017-12-01
案件名称
上海复逸文化传播有限公司与上海希映文化传播有限公司、曲尹墨股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市静安区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海复逸文化传播有限公司,曲尹墨,上海希映文化传播有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零八条，第一百一十四条第一款
全文
上海市静安区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0106民初4354号原告：上海复逸文化传播有限公司，住所地上海市静安区。法定代表人：唐斌，执行董事。委托诉讼代理人：程馨。委托诉讼代理人：唐艳。被告：曲尹墨，男，汉族，1984年3月19日出生，住上海市。被告：上海希映文化传播有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：刘晓巧，经理。两被告委托诉讼代理人：姜军，上海君鼎律师事务所律师。原告上海复逸文化传播有限公司与被告曲尹墨、被告上海希映文化传播有限公司股权转让纠纷一案，本院于2017年1月25日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人程馨、唐艳、被告曲尹墨和两被告委托诉讼代理人姜军到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长审理期限一个月。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判令两被告继续履行投资协议书约定的义务,即被告曲尹墨以15,550,000元向原告转让被告上海希映文化传播有限公司60%的股权并配合原告完成工商变更登记；2.被告曲尹墨支付原告违约金1,555,000元。事实和理由：2016年3月，原告与被告曲尹墨签订投资协议书，约定被告曲尹墨将被告上海希映文化传播有限公司60%股权以15,550,000元转让给原告，违约方应当支付转让价款的10%违约金。合同签订后，被告曲尹墨怠于履行约定义务，并于2016年4月22日邮件通知原告希望不再继续履行合同，原告书面回复要求继续履行，被告曲尹墨承诺予以考虑，但此后仍未履行合同约定的义务，原告遂起诉。原告为证明其诉讼主张，提供如下证据：投资协议书、原告与被告曲尹墨邮件往来记录、工商登记资料等。两被告辩称，合同签订时的主体已经发生了变化，合同履行的条件、约定也发生了变化，原告并没有支付转让款，故不同意原告的继续履行的诉讼请求；违约金的约定过高于原告的实际损失，应予调整。被告为证明其诉讼主张，提供如下证据：双方邮件往来、工商登记资料等。原告在案件审理过程中，变更诉讼请求为被告曲尹墨支付原告违约金1,555,000元。本院经审理认定事实如下：2016年3月，原告与被告曲尹墨、上海希仁文化投资有限公司签订《投资协议书》，约定：被告曲尹墨将上海希仁文化投资有限公司60%股权以15,550,000元转让给原告；被告曲尹墨持有上海希仁文化投资有限公司100%股权，公司注册资本300万元，公司初始投资前股值25,910,000元；任何一方违反协议项下的承诺事项即构成违约，守约方可以书面通知对方予以补救，如违约方未能在合理期限内完成补救消除不利影响且未能协商解决的，则守约方可以要求违约方承担投资总额10%的违约金。2016年4月22日，被告曲尹墨向原告发出电子邮件，表示想将公司独立发展一段时间，对之前签署文件的有些条款需要再行商榷，申请暂缓合同的签署。原告于同日回复被告曲尹墨，表示仍然希望按照约定继续履行合同。另查明，上海希仁文化投资有限公司成立于2014年5月26日，注册资本300万元，股东为被告曲尹墨。2016年5月，被告公司的股东由被告曲尹墨变更为被告曲尹墨(出资比例40%)和上海仁广文化传媒有限公司(出资比例60%)，注册资本由300万元变更为800万元，公司名称变更为上海希映文化传播有限公司。2016年8月，被告公司的股东由被告曲尹墨和上海仁广文化传媒有限公司变更为被告曲尹墨(出资比例88.82%)和天津阿里巴巴影业管理有限公司(出资比例11.18%)，注册资本由800万元变更为1,520万元。本院认为，原、被告间签订的《投资协议书》合法有效，当事人应遵守约定。被告曲尹墨将部分公司股权转让他人，导致原告与其之间的股权转让合同实际无法履行，该行为表明被告不履行合同义务之态度，原告依法有权要求被告承担违约责任。考虑到原告如能按约取得被告上海希映文化传播有限公司股权，其有可能通过经营公司取得巨大的收益，故以其投资总额的10%作为违约金的计算方式并未过分高于其实际损失，本院对违约金不予调整。综上所述,原告的诉讼请求应予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第一百一十四条第一款的规定，判决如下：被告曲尹墨应于本判决生效后十日内支付原告上海复逸文化传播有限公司违约金1,555,000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18,795元，财产保全费5,000元，由被告曲尹墨负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 郭大梁人民陪审员 沈知芳人民陪审员 倪福珍二〇一七年八月二十三日书 记 员 李正赟附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。…… 关注微信公众号“”