（2016）冀0633民初1855号
裁判日期: 2017-08-23
公开日期: 2017-11-27
案件名称
张东生、李志宏等与王爱国等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
易县人民法院
所属地区
易县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张东生,李志宏,陈银友,王爱国,易县建瑞达建材有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十三条第一款，第九十四条，第九十七条；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第二十一条第一款
全文
河北省易县人民法院民 事 判 决 书（2016）冀0633民初1855号原告:张东生，男，汉族，1973年5月13日出生，河北省保定市易县团结路居民南区**号，居民，现住易县。原告：李志宏，男，汉族，1966年10月10日出生，北京市西城区，居民。原告张东生、李志宏共同委托诉讼代理人：陈银友，男，汉族，1973年10月23日出生，河北省保定市易县开元北街地税局家属楼*单元***号，居民，现住易县。原告：陈银友，男，汉族，1973年10月23日出生，河北省保定市易县开元北街地税局家属楼*单元***号，居民，现住易县。被告：王爱国，男，汉族，1964年4月15日出生，河北省霸州市霸州镇益通街益进巷**号，居民。现为易县建瑞达建材有限公司股东、法定代表人，现住。委托诉讼代理人：孙建英，女，汉族，1964年3月8日出生，河北省霸州市，居民。系王爱国妻子。被告：易县建瑞达建材有限公司。住所地：易县西环路*号。法定代表人：王爱国，经理。委托诉讼代理人：郭艳平，男，汉族，1986年6月20日出生，河北省承德市兴隆县，村民，易县建瑞达建材有限公司职工。原告张东生、陈银友、李志宏与被告王爱国、易县建瑞达建材有限公司（以下简称：建瑞达公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2016年9月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈银友、原告张东生、李志宏共同委托诉讼代理人陈银友、被告王爱国委托诉讼代理人孙建英、被告建瑞达公司委托诉讼代理人郭艳平到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告张东生、陈银友、李志宏向本院提出诉讼请求：1.要求二被告返还股权转让款1250万元；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：原告张东生、陈银友、李志宏与被告王爱国于2015年10月13日签订股份转让协议书，被告王爱国将其在建瑞达公司35%的股权作价1250万元转让给原告张东生、陈银友、李志宏，但在办理股权转让登记之前，被告王爱国的股份被廊坊市中级人民法院冻结，股权转让无法履行，原、被告双方于2016年9月20日经协商达成协议，解除股权转让合同，被告王爱国于2016年9月26日返还转让款1250万元，并用公司资产作为返还担保，但至今未能返还，特提起诉讼，望支持原告的诉讼请求。被告王爱国辩称，对原告主张的事实及诉讼请求均无异议。被告建瑞达公司辩称，对原告陈述及诉求均无异议。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，当事人对原告张东生、陈银友、李志宏提供的建瑞达公司工商登记档案、《易县建瑞达建材有限公司股份转让协议》、《合同书》及《协议书》均无异议，本院予以确认。根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下：被告王爱国系被告建瑞达公司股东，享有80%的股权。2015年10月13日，王爱国作为甲方，张东生、陈银友、李志宏作为乙方，签订《易县建瑞达建材有限公司股份转让协议》，协议约定：甲方将其在公司35%的股份以人民币1250万元转让给乙方，其中：李志宏占15%，出资250万元；张东生占10%，出资500万元；陈银友占10%，出资500万元。乙方保证转让价款1250万元分三期向甲方支付，即按甲方要求和指定的代理人郭艳平帐户汇款，2015年10月14日支付200万元，10月15日支付300万元，11月18日支付750万元。协议签订后，原告张东生、陈银友、李志宏依约定向被告支付股权转让款1250万元,但被告王爱国未能按约定办理股权转让登记。因原、被告之间的本案股权转让纠纷及另一民间借贷纠纷，王爱国与张东生、陈银友、李志宏于2016年7月25日签订《合同书》，与本案相关约定：王爱国于2016年7月25日向张东生、陈银友、李志宏一次性还款或将其在建瑞达公司的全部股权（80%）转让。合同签订后才发现被告王爱国的股权在协议签订之前已被廊坊市中级人民法院查封，该合同履行不能。为此，就股权转让事宜，原告张东生、陈银友、李志宏作为甲方，被告王爱国作为乙方，被告建瑞达公司作为担保人，于2016年9月20日签订《协议书》，与本案相关约定：甲、乙双方一致同意解除于2016年7月25日签订的《合同书》；王爱国于2016年9月26日前一次性返还张东生、陈银友、李志宏股权转让费1250万元，建瑞达公司对股权转让费的返还承担连带责任。因王爱国未能依约返还1250万元股权转让款，张东生、陈银友、李志宏于2016年9月30日提起本案诉讼。本院认为，因被告王爱国在建瑞达公司的股权已被廊坊市中级人民法院查封，原、被告签订的股权转让协议已履行不能，双方协商解除股权转让协议，合法有效。因股权转让协议的解除，原、被告于2016年9月20日签订的《协议书》是当事人真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，合法有效，该协议对合同当事人产生法律上的拘束力，被告王爱国应按约定返还原告张东生、陈银友、李志宏股权转让款1250万元，被告建瑞达公司亦应按约定对股权转让款的返还承担连带担保责任。综上，原告张东生、陈银友、李志宏要求二被告返还股权转让款1250万元的诉讼请求，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：一、被告王爱国于本判决生效之日起3日内返还原告张东生、陈银友、李志宏股权转让款1250万元。二、被告易县建瑞达建材有限公司对股权转让款的返还承担连带担保责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费96800元，由被告王爱国、易县建瑞达建材有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。审 判 长 梁 宇审 判 员 朱晓霞人民陪审员 闫素华二〇一七年八月二十三日书 记 员 常小光 百度搜索“”