（2017）冀01民初275号

裁判日期: 2017-08-23

公开日期: 2017-12-13

案件名称

河北证券有限责任公司与常熟市第六拆船厂股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

河北省石家庄市中级人民法院

所属地区

河北省石家庄市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

河北证券有限责任公司,常熟市第六拆船厂

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第一百三十七条；《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第一百三十五条

全文

河北省石家庄市中级人民法院民事判决书（2017）冀01民初275号原告河北证券有限责任公司，住所地石家庄市西里街光明宾馆6楼。诉讼代表人北京金杜律师事务所、河北三和时代律师事务所，系河北证券有限责任公司破产管理人。委托代理人张振伟、李晓霞，河北证券有限责任公司破产管理人工作人员。被告常熟市第六拆船厂，住所地常熟市碧溪西周镇。法定代表人王健云。原告河北证券有限责任公司（以下简称河北证券公司）与被告常熟市第六拆船厂（以下简称常熟六拆）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告河北证券公司破产管理人委托代理人李晓霞到庭参加诉讼，被告常熟六拆经本院公告传唤未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告河北证券公司诉称，2006年1月13日，河北证券公司行政清理期间，行政整顿组曾委托中天华正会计师事务所对原河北证券公司进行专项审计，2006年5月25日出具了审计报告；2007年7月24日，河北证券公司进入破产还债程序，河北证券公司破产管理人又委托中审会计师事务所对原河北证券公司进行了专项审计，2008年6月27日出具了审计报告。前述两份审计报告均显示河北证券公司账务记载拥有五十万股江苏电力发展股份有限公司非上市法人股，其中，以河北证券公司名义持有十万股，剩余的四十万股是1993年10月2日河北证券公司通过STAQ系统以被告常熟六拆等四家公司的名义分别各自持有江苏电力发展股份有限公司十万股非上市公司股权。该非上市法人股由南方证券有限公司代保管，1993年12月17日，南方证券有限公司分别向河北证券公司出具了有价证券代保管单，对应的被告常熟六拆的代保管单号为151号，开始保管日期为1993年10月2日，该保管单存放在北京营业部。1997年7月河北证券公司总部清查北京营业部，清查后曾要求北京营业部将被告常熟六拆名下的十万股江苏电力发展股份有限公司非上市法人股过户至河北证券公司名下，1997年10月8日北京营业部以河北证券公司名义与被告常熟六拆签订了股权转让协议，协议约定：被告常熟六拆自愿将其持有的江苏电力发展股份有限公司法人股壹拾万股以每股壹元的价格，总计金额壹拾万元整出让给原告，原告已将壹拾万元整资金交付给被告。双方各项经济手续、股权凭证已交割清楚。股权转让后发生的纠纷由原告与被告自行解决，与江苏电力发展股份有限公司无关。股权转让协议自双方盖章之日起生效，该法人股份享有的各项权利和义务随之转移到原告河北证券公司。协议签订后原告河北证券公司已依约履行，但原被告未及时到江苏电力发展股份有限公司办理股权变更登记，时至今日，该笔股份份额仍被登记在被告常熟六拆名下，自始至终所有的分红、派股、派息也登记在被告常熟六拆名下且一直未予领取。为维护原告河北证券公司合法权益，请求法院依法判定被告常熟六拆名下的十万股江苏电力发展股份有限公司非上市法人股及该股权所有的分红、派股、派息为原告河北证券公司所有。原告为支持其诉讼请求，提交如下证据：（2017）北京中天华正会计师事务所出具的中天华正（京）专审【2006】202号专项审计报告第133页、中审会计师事务所出具的审计报告第33页、南方证券有限公司有价证券代保管单，证明原告河北证券公司股权投资情况（原告拥有江苏电力发展股份有限公司非上市法人股五十万股），其中，以被告常熟六拆名义拥有十万股。（2017）股权转让协议，证明被告常熟六拆将自己名下的江苏电力发展股份有限公司非上市法人股十万股转让给原告河北证券公司。（2017）江苏电力发展股份有限公司法人股名册，证明自1997年开始，该股份及所有的分红、派股、派息登记在被告常熟六拆名下且一直未予领取。（2017）江苏省工商行政管理局提供的江苏电力发展股份有限公司企业登记资料和数据统计，证明不存在江苏电力股份有限公司、江苏电力股份公司，部分证据中的江苏电力股份有限公司、江苏电力股份公司是指江苏电力发展股份有限公司。（2017）江苏省工商行政管理局提供的企业机读档案登记资料，证明被告常熟六拆自1997年12月15日被吊销。被告常熟六拆未出庭，亦未提交证据。经审理查明，1993年10月2日原告河北证券公司通过STAQ系统以被告常熟六拆等四家公司的名义分别各自持有江苏电力发展股份有限公司十万股非上市公司股权。该非上市法人股由南方证券有限公司代保管，1993年12月17日，南方证券有限公司分别向原告河北证券公司出具了有价证券代保管单，对应的被告常熟六拆的代保管单号为151号，开始保管日期为1993年10月2日，该保管单存放在北京营业部。1997年7月原告河北证券公司总部清查北京营业部，清查后曾要求北京营业部将被告常熟六拆名下的十万股江苏电力发展股份有限公司非上市法人股过户至原告河北证券公司名下，1997年10月8日北京营业部以原告河北证券公司名义与被告常熟六拆签订了股权转让协议，协议约定被告常熟六拆自愿将其持有的江苏电力发展股份有限公司法人股壹拾万股以每股壹元的价格，总计金额壹拾万元整出让给原告河北证券公司，原告河北证券公司已将壹拾万元整资金交付给被告常熟六拆。双方各项经济手续、股权凭证已交割清楚。股权转让后发生的纠纷由原告与被告自行解决，与江苏电力发展股份有限公司无关。股权转让协议自双方盖章之日起生效，该法人股份享有的各项权利和义务随之转移到原告河北证券公司。上述转让未办理股权变更手续。该笔股权仍登记在被告常熟六拆名下。2006年1月13日，中国证监会依法对原告河北证券公司行政清理，2006年5月25日中天华正会计师事务所依据行政整顿组的委托出具了中天华正（京）专审【2006】202号专项审计报告，其中投资明细部分载明：北京营业部，有价证券代保管单151（2张），名义持股人江苏省常熟市第六拆船厂，持股数量100000股。2007年7月24日，石家庄市中级人民法院作出（2007）石民破字第00014号民事裁定书，原告河北证券公司进入破产还债程序。中审会计师事务所依据破产管理人的委托于2008年6月27日出具原告河北证券公司2006年1月13日财务状况审计报告，长期投资明细表载明：序号14，单位名称北京，被投资单位江苏电力发展股份有限公司，股权类别非上市，持股数量500000股，2006年1月13日余额500000，净值500000。另查明，在原、被告双方所签订的《股权转让协议》上出现的“江苏电力股份公司”、“江苏电力股份有限公司”的名称不存在，属书写笔误所致，应为“江苏电力发展股份有限公司”。再查，被告常熟六拆于1997年12月15日已被吊销营业执照。本院认为，1997年10月8日原、被告双方签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律和法规的强制性规定，合法有效。协议签订的同时，原告河北证券公司已将10万元价款交付给了被告常熟六拆。虽然转让协议载明双方各项经济手续、股权凭证均已交割清楚，但被告常熟六拆并未将其持有的江苏电力发展股份有限公司10万股的股权变更到原告河北证券公司名下，其行为构成违约，应当承担违约责任。因原告河北证券公司于2007年7月24日已进入破产还债程序，因此作为原告河北证券公司的破产管理人代表原告河北证券公司主张权利符合法律规定，本院予以认可。综上所述，原告河北证券公司要求确认登记在被告常熟六拆名下的江苏电力发展股份有限公司10万股非上市法人股及该股权项下自始至终的分红、派股、派息也由其所有的诉讼请求本院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国公司法》第四条、第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百三十五条之规定，判决如下：（2017）将登记在被告常熟市第六拆船厂名下的江苏电力发展股份有限公司法人股10万股股权变更登记为原告河北证券有限责任公司；（2017）原告河北证券有限责任公司享有该股权项下自始至终的分红、派股、派息的权利。本案案件受理费80元，由被告常熟市第六拆船厂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。审判长　　张国顺审判员　　史亚宁审判员　　孟维山二〇一七年八月二十三日书记员　　陈　倩关注公众号“”