（2017）川民申2504号
裁判日期: 2017-08-22
公开日期: 2017-11-16
案件名称
卢先伦、川开实业集团有限公司股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书
法院
四川省高级人民法院
所属地区
四川省
案件类型
民事案件
审理程序
再审审查与审判监督
当事人
卢先伦,川开实业集团有限公司,王红
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条
全文
四川省高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）川民申2504号再审申请人(一审原告，二审上诉人)：卢先伦，男，1950年4月2日出生，汉族，住四川省成都市高新区。委托诉讼代理人：万浬科，四川蜀正律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗亮，四川蜀正律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：川开实业集团有限公司，住所地四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段1632号。法定代表人：简兴福，该公司董事长。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王红，女，1972年12月20日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。再审申请人卢先伦因与被申请人川开实业集团有限公司（以下简称川开公司）、王红股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2016）川01民终6925号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。卢先伦申请再审称，二审判决认定川开公司于2004年8月l0日依照公司章程召开全体股东大会并作出《四川开关厂股东会决议》，现有新证据即六十七名股东出具的说明书，证明当时并未召开全体股东大会，亦未形成合法有效的股东会决议，《四川开关厂股东会决议》系伪造。二审判决认定2011年出具的《声明书》可视为对2004年的《股东会决议》和《股权转让协议》载明全部内容的确认和追认，这一基本事实缺乏证据证明。卢先伦依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项的规定申请再审本案。川开公司、王红共同提交书面意见称，本案诉争股权转让行为系卢先伦与王红双方真实的意思表示，不违反法律的禁止性规定，合法有效。卢先伦的主张已超过诉讼时效，股权转让行为距今已接近13年，四川开关厂已经过多次工商变更，公司性质也已从股份合作制变为有限责任公司，卢先伦要求恢复股东资格已无事实和法律的可能性。一、二审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回卢先伦的再审申请。本院经审查认为，本案争议焦点为卢先伦与王红之间股权转让行为是否合法有效问题。根据一、二审查明的案件事实足以认定，卢先伦与王红之间股权转让行为，有卢先伦出具的《声明书》证明双方股权转让行为相关手续已经全部办理完毕，其本人已不再是四川开关厂的股东。该《声明书》是卢先伦对其自身权利的处分，是对双方股权转让行为的确认，且不违反当时法律、行政法规的强制性规定，故双方股权转让行为应属合法有效。虽然卢先伦对《股东会决议》及《股权转让协议》中卢先伦的签名提出异议并在一审中对其真实性申请鉴定，但因卢先伦未缴纳鉴定费而按撤回鉴定申请处理，故应当由卢先伦承担举证不能的法律后果。因卢先伦对《声明书》上签名予以认可，故双方争议的涉案《股权转让协议》及《股东会决议》上卢先伦的签名是否是卢先伦本人所签，对案件事实的认定已不产生影响。卢先伦在《声明书》上的签字行为是对《股东会决议》载明的全部内容包括其持有的量化股无偿转让给王红，并办理工商变更登记的事宜的同意和认可，相应的责任与后果应由卢先伦承担，且卢先伦在《声明书》中的签字，其内容是对股权转让行为的确认，依法对其产生法律约束力。加之，卢先伦所持的只是股份合作制企业的量化股，与《公司法》中的股权有本质的区别，不能以《公司法》关于股权转让的规定来认定本案中股权转让的效力。卢先伦作为四川开关厂的量化股东，在无证据否认其股权转让行为效力的情况下，应当受该转让行为法律效力的约束。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。卢先伦申请再审提出，现有新证据即六十七名股东出具的说明书，证明当时并未召开全体股东大会，亦未形成合法有效的股东会决议，《四川开关厂股东会决议》系伪造。经审查，该说明书内容并非二审后形成，故不符合民事诉讼法关于新证据的规定，且该证据材料并不足以推翻一、二审判决认定本案基本事实的关键证据《声明书》和一、二审判决结果，故其该项申请再审事由不符合民事诉讼法关于有新证据申请再审的规定。卢先伦申请再审提出，二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，并无相反证据证明其主张，其该项申请再审事由亦不符合民事诉讼法的规定。综上，卢先伦的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：驳回卢先伦的再审申请。审判长 谯 斌审判员 李晓成审判员 郑 坚二〇一七年八月二十二日书记员 郭小川 微信公众号“”