（2017）鲁1003民初3182号
裁判日期: 2017-08-22
公开日期: 2017-12-06
案件名称
王培锋与文登市华港建设工程有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
威海市文登区人民法院
所属地区
威海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王培锋,文登市华港建设工程有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
山东省威海市文登区人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁1003民初3182号原告：王培锋。委托诉讼代理人：辛立森，山东英良泰业律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱小亚，山东英良泰业律师事务所律师。被告：文登市华港建设工程有限公司，住所地威海市文登区温泉路3-1号。法定代表人：肖君模，董事长。委托诉讼代理人：吴波，副总经理。原告王培锋与被告文登市华港建设工程有限公司（下称华港建设）股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月11日立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。王培锋及委托诉讼代理人辛立森、钱小亚，华港建设委托诉讼代理人吴波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王培锋向本院提出诉讼请求：1、确认华港建设于2016年12月23日做出的股东会决议无效；2、确认华港建设与文登津龙建筑装饰工程有限公司（下称津龙装饰）吸收合并行为无效。事实与理由：王培锋是华港建设的股东，公司注册资本600万元，王培锋出资20万元，占公司3.33%的股份。华港建设于2016年12月23日做出的股东会决议。对于这次股东会决议，王培锋既没有收到召开股东会的会议通知、会议内容，也没有参加会议，更不可能在股东会决议上签字。但是该份股东会决议中却出现了并非王培锋签名的字样。王培锋在不知情的情况下，华港建设召开股东会、做出了该股东会决议，剥夺了王培锋作为股东的实体权利。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”该股东会决议侵犯了王培锋作为股东的身份权，该股东会决议应当认定无效。且与华港建设合并的公司为津龙建筑，该公司在2011年吸收合并了文登市佳丰贸易有限公司，导致津龙建筑债务较多，与津龙公司的合并，将直接侵害王培锋作为华港建设股东的财产权。王培锋反对与该公司合并。华港建设答辩称，没有异议。当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行质证，对当事人无异议的证据予以采信并存卷佐证。根据本院采信的证据认定的事实如下：王培锋系华港建设发起人之一，出资额为200000元，持股3.33%。2016年12月23日，华港建设形成股东会决议，内容为：根据公司法及公司章程，由执行董事书面通知全体股东于2016年12月23日在公司办公室召开全体股东会议，会议已经按照规定提前15天于2016年12月8日通知了全体股东，会议由执行董事主持，经代表公司表决权100%股东研究决定，通过以下事宜：一、同意华港建设拟吸收合并津龙建筑，华港建设存续，津龙建筑解散，合并后公司注册资本1601.15万元，债权债务均由合并后华港建设承继，二、同意就上述决定进行报纸公告。王培锋等11位股东在决议上签字。同日，华港建设与津龙建筑签订吸收合并协议。并加盖各自公司的公章，法定代表人签字。华港建设对证据的真实性均无异议。其委托诉讼代理人陈述，我是华港建设的股东，也是津龙建筑的股东，我在华港建设担任副经理，津龙建筑没有什么业务，年检及执照管理很麻烦，基于此我就自己形成了一个股东会决议将两个公司合并了，做出的该决议未经过董事长授权。此次股东会没有按照公司章程规定按照该程序进行通知，股东会决议内容是我自己拟定的，股东都没有参加。公司合并协议上甲乙双方法定代表人肖君模的签名是我代签的。大约是在2017年4月份去工商局注销了津龙建筑。注销时提交了相关的材料给中介机构，由中介机构代为注销的。庭审中，王培锋陈述其是公司外派的经理，自2013年10月至2017年4月一直在青岛干工程，今年6、7月份听公司的人谈论（才知道此事），股东会决议上的签名不是本人所签。股东会决议的形成伪造其签名本身就不合法，同时剥夺了其作为股东对公司重大事项行使表决权的实体权利，违反了公司法第四条的规定，也违反了公司规章制度，应当认定无效。根据华港建设代理人的陈述其他股东的签名也系代签，该股东会决议进一步证明根本并未成立，违背了全体股东的真实意思表示，当然不发生法律效力。另，华港建设公司章程第14条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，临时会议由代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事监事，或者不设监事会的公司的监事提议方可召开。第16条规定，股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并分立解散，或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定，作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本院认为，股东会、股东大会是公司的权力机关，通过召开会议，形成决议行使权力。决议一旦依法作出并生效，则变为公司的意志，对公司及股东具有约束力。因此，股东会对股东关系重大，如有关决议有瑕疵的，可能损害股东的合法权益，股东有权对其提起无效之诉。公司法第二十二条第一款规定公司股东会或者股东大会董事会的决议内容，违反法律行政法规的无效。根据该款的规定，股东会决议只有在内容上存在违反法律、法规情形才能认定无效。本案中，股东会决议上的签名均系华港建设委托代理人一人所签，王培锋等公司股东对此不知情，该决议内容因擅自使用股东的签名，严重损害其他股东的利益，违反了公司法第四条的规定，应当认定无效。决议认定为无效的，自始无效，华港建设与津龙建筑据此作出的吸收合并协议，亦当属无效。综上，华港建设与津龙建筑之间形成的吸收合并协议，系恶意串通损害股东利益的行为，违反了合同法第五十二条第三款之规定，故王培锋的诉讼请求，证据充分，本院予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、文登市华港建设工程有限公司于2016年12月23日形成的股东会决议确认无效；二、文登市华港建设工程有限公司与文登津龙建筑装饰工程有限公司于2016年12月22日签订的吸收合并协议确认无效。案件受理费100元，由文登市华港建设工程有限公司负担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。审判员 曲培华二〇一七年八月二十二日书记员 郭翠英 关注公众号“”