（2017）鄂03民终1872号
裁判日期: 2017-08-22
公开日期: 2018-07-18
案件名称
刘萍与王涛确认合同无效纠纷二审民事裁定书
法院
湖北省十堰市中级人民法院
所属地区
湖北省十堰市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
刘萍,王涛,叶继革
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
全文
湖北省十堰市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）鄂03民终1872号上诉人（原审原告）：刘萍，女，1959年9月3日出生，汉族，退休干部，住湖北省潜江市。委托诉讼代理人：翟晓琴，湖北永欣律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王涛，男，汉族，1959年11月4日出生，现任湖北武当药业有限责任公司董事长，住湖北省潜江市。原审第三人：叶继革（系上诉人刘萍的丈夫），男，汉族，1957年9月18日出生，系湖北潜江制药股份有限公司员工，住湖北省潜江市。上诉人刘萍与被上诉人王涛、原审第三人叶继革确认合同无效纠纷一案，不服湖北省丹江口市人民法院(2016)鄂0381民初2328号之三民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年8月10日受案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人刘萍上诉请求：撤销一审裁定，依法指令丹江口市人民法院审理。事实与理由：一、股权转让明显存在恶意串通。王涛是叶继革的妹夫。一审中，上诉人刘萍举证证明湖北武当药业有限责任公司（以下简称武当药业公司）名下有房产7套，2012年仅湖北武当药业有限责任公司土地评估价就为1200余万元。此外，上诉人刘萍与第三人叶继革之女刘华（武当药业公司股东）、武当药业公司出纳黎生娟微信、电子邮件、公证书等材料证实，股权转让后叶继革依然以管理员身份武当药业公司，公司的一切事务都要经其同意。该情形明显符合合同法第五十二条明确规定的恶意串通行为，故该股权转让合同无效。二、股权转让并未支付对价。2012年5月2日股权转让行为发生，被上诉人王涛提供支付股权对价的证据显示的支付时间是2012年10月、2015年8月和10月分几次，而且数额也对不上。试想，股权已经过户登记到王涛名下，股权转让款却时隔两三年支付，明显不符合常理。另外，支付股权转让款的均是王涛的亲戚，包括王敏、程艳平、叶佑萍等，这些人仅提供了书面证明，并未出庭作证，没有接受法庭质询。上诉人刘萍在一审法院的诉讼请求：1、请求确认第三人叶继革与被告王涛于2012年5月2日签署的《股权转让协议》无效；2、请求确认被告王涛与第三人叶继革之间的股权转让行为无效；3、判决被告王涛将已登记至其名下的440万元出资（股权）返还登记至第三人叶继革名下；4、本案的诉讼费由被告负担。一审法院认为：该案起诉的案由为合同纠纷，实则是股权转让纠纷，案由应为股权转让纠纷。虽然原告刘萍与第三人叶继革系夫妻关系，第三人叶继革在湖北武当药业有限责任公司所拥有的88%的股权（股份额440万元）属于双方的夫妻共同财产。但原告刘萍并不是湖北武当药业有限责任公司的股东。《中华人民共和国公司法》规定，股东转让股权必须征得过半数股东同意。第三人叶继革作为湖北武当药业有限责任公司的原股东与被告王涛（亦为湖北武当药业有限责任公司的股东）于2012年5月2日签订《股权转让协议》并不违反法律规定，并在工商行政管理部门办理了股权变更登记。原告刘萍并非上述《股权转让协议》的相对方，且股权转让只是变更了双方夫妻共同财产的存在方式，因股权转让所获取的收益仍是双方的夫妻共同财产；原告刘萍提供的证据亦不足以证实第三人叶继革与被告王涛存在恶意串通损害其权益的情况；并且相关法律亦没有“股东转让公司股权须经股东配偶同意”的规定。如果原告刘萍认为第三人叶继革存在与他人恶意串通隐匿夫妻共同财产的行为，可在其与第三人叶继革的离婚诉讼中主张相应的权利。综上所述，原告刘萍并非第三人叶继革与被告王涛所签订《股权转让协议》的当事人，其作为原告要求确认第三人叶继革与被告王涛于2012年5月2日所签订的《股权转让协议》以及上述股权转让行为无效，主体不适格，原告刘萍的起诉应予依法驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定：驳回原告刘萍的起诉。本院认为，根据原审原告刘萍在一审中的诉讼请求，该案的案由应当定为确认合同无效纠纷。刘萍基于股权的财产属性，以原审第三人叶继革与被上诉人王涛签订的股权转让合同存在恶意串通损害其利益及股权转让未支付对价为由，请求确认股权转让合同无效，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的起诉条件，应依法受理并审理。一审法院以刘萍不是股权转让纠纷的适格主体为由，驳回刘萍的起诉，适用法律错误，处理不当。依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第三百三十二条规定，裁定如下：一、撤销湖北省丹江口市人民法院(2016)鄂0381民初2328号之三民事裁定；二、本案指令湖北省丹江口市人民法院审理。本裁定为终审裁定。审判长 熊 品审判员 曹相云审判员 刘 煜二〇一七年八月二十二日书记员 程正广 来自