（2017）冀民终463号
裁判日期: 2017-08-22
公开日期: 2017-11-16
案件名称
左二彪、王义股权转让纠纷二审民事裁定书
法院
河北省高级人民法院
所属地区
河北省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
左二彪,王义,冀中能源峰峰集团有限公司,常州中跃能源有限公司,冀中能源峰峰集团内蒙古新兴煤炭有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
全文
河北省高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）冀民终463号上诉人（一审被告、反诉原告）：左二彪，男，1964年1月25日出生，汉族。住内蒙古包头市。委托诉讼代理人：张燕民、栾燕，北京市康达律师事务所律师。上诉人（一审被告、反诉原告）：王义，男，1954年1月10日出生，汉族。住北京市海淀区。委托诉讼代理人：蔡玲玲、张燕民，北京市康达律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：冀中能源峰峰集团有限公司。住所地：河北省邯郸市峰峰矿区太中路*号。法定代表人：赵兵文，该公司董事长。委托诉讼代理人：申晓峰，该公司员工。委托诉讼代理人：王一凡，北京市百瑞律师事务所律师。被上诉人（一审原告、反诉被告）：常州中跃能源有限公司。住所地：江苏省常州市新北区通江中路***号。法定代表人：曹晓芹，该公司总经理。委托诉讼代理人：王一凡，北京市百瑞律师事务所律师。被上诉人（一审第三人、反诉被告）：冀中能源峰峰集团内蒙古新兴煤炭有限公司。住所地：内蒙古土默特右旗萨拉齐镇137铁路专用线东侧。法定代表人：王天达，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵攀，该公司员工。委托诉讼代理人：王一凡，北京市百瑞律师事务所律师。上诉人左二彪、王义因与被上诉人冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称冀中能源）、常州中跃能源有限公司（以下简称常州中跃）、冀中能源峰峰集团内蒙古新兴煤炭有限公司（以下简称新兴公司）股权转让纠纷，不服河北省邯郸市中级人民法院（2015）邯市民三初字第15号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本院查明，冀中能源、常州中跃在一审认为，左二彪、王义的行为严重违反《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，同时对《股权转让协议》构成违约，提起诉讼。请求左二彪、王义履行下列义务：1、归还新兴公司代偿其债务8670291.85元；2、向新兴公司归还用于清偿张海峰债务的23448308.15元；3、向新兴公司支付代缴手续费70万元；4、向新兴公司支付银行利息106万元；5、向新兴公司支付威达欠款339.54万元；6、向新兴公司返还煤炭款11330924元；7、向新兴公司支付其股权转让涉及的税款1312.12万元及其相关滞纳金；8、履行《补充协议》第二条4295450元（本金68501574元）；9、归还新兴公司投入酒店的3317586.68元；10、归还冀中能源、常州中跃多支付的490万元股权转让款；11、申请增加诉讼请求500万元；12、赔偿冀中能源、常州中跃利息损失12523457.76元。13、承担本案诉讼费。左二彪、王义在一审认为，新兴公司收回了应当属于左二彪、王义所有的债权，至今未归还给二人。根据《股权转让协议》的约定，提起反诉。诉讼请求为：冀中能源、常州中跃应当向左二彪、王义返还运费、租金、煤炭款合计6213862.86元，并承担本案诉讼费用。原审法院2016年7月26日笔录载明：“根据原告、被告及第三人共同协商，一致同意由中润达会计师事务所对本案新老公司进行重新计账，彻底修正原来账目的混乱情况，计账时间确认为2010年8月1日至2012年12月30日。重新计账后，明确原告、被告双方权益，明确本案最终诉讼结果。对原告、被告、第三人自愿共同协商的意见，法院依法予以同意。”“鉴于本次审计报告出来后，最后得出的数额就是原告应给被告或被告应给原告的所欠款项。因此，请原、被告将原来的诉讼请求和反诉请求一并修改为以《审计报告》最终确定的数额就是本案诉求的数额，大家是否同意？”被上诉人表明同意。同时提出，“再加上个别事务所不能确认的事项，由法院裁定后与《审计报告》确定数额加减即可，同时计算利息。”上诉人表明同意，同时说明“无法确认事项由法院裁定”。2016年12月22日，原审法院询问笔录记载：“鉴于本案在审理过程中进行了详细审计，这样原来原、被告的起诉状内容、反诉状内容均没有意义。经征询大家意见，原、被告均同意法院将本案的诉讼请求变更为：以《鉴定检验报告》的结果来确定双方的权利义务，鉴定费按之前已交的方式自行承担，诉讼费依法判，大家是否同意？”各方当事人均表示同意外，被上诉人提出应当支付利息；上诉人提出不应支付利息，对库存煤到现在仍有争议，直到现在才对清，因此不应支付利息。本院还查明，润会[2016]司法鉴字第6号《鉴定检验报告》载明：“经营管理权移交日后新公司付给张海峰的款项共计840万元，属于新公司继续增加的应收张海峰的债权，该债权的权利主体是新公司，不在本鉴定报告鉴定事项范围内。”本院认为，双方当事人变更诉讼请求时均表明，以润会[2016]司法鉴字第6号《鉴定检验报告》最终确定的数额作为本案诉求的数额，会计师事务所审计鉴定不能确定的事项由法院确定。原审对双方所说“会计师事务所不能确定的事项”未予查明。双方表明以上述《鉴定检验报告》的结果来确定双方的权利义务，但原判对该《鉴定���验报告》鉴定事项范围之外的张海峰的欠款作出判决。该判决内容是否超过当事人的诉讼请求，原判有无漏审漏判，均因当事人的诉讼请求不清而不明确。同时，原判对当事人的本诉与反诉亦未作出明确的判决结果。另外，原审案由为“股权转让纠纷”，但判决的权利义务内容并非股权转让的事实。原判对当事人诉权的确认和法律关系的审理与所定案由并不一致。综上，原审程序违法，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（四）项之规定，裁定如下：一、撤销河北省邯郸市中级人民法院（2015）邯市民三初字第15号民事判决；二、本案发回河北省邯郸市中级人民法院重审。上诉人左二彪、王义预交的二审案件受理费206349元予以退回。审判长 苗 文 全审判员 苑 秀 霞审判员 ��张建岳二〇一七年八月二十二日书记员 寇 兴 伟