（2017）鄂96民终460号

裁判日期: 2017-08-21

公开日期: 2017-09-06

案件名称

欧阳少华、余丽君股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

湖北省汉江中级人民法院

所属地区

湖北省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

欧阳少华,余丽君,仙桃市盛华机械制造有限公司,曾祥松

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

湖北省汉江中级人民法院民事判决书（2017）鄂96民终460号上诉人（原审被告）：欧阳少华，男，1959年12月3日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。委托诉讼代理人：李启莲，湖北龙田律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：余丽君，女，1969年7月28日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。委托诉讼代理人：ＸＸ平，湖北瑞通天元（仙桃）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：仙桃市盛华机械制造有限公司。住所地：仙桃市经济开发区杜西路。法定代表人：欧阳少华，该公司执行董事。原审被告：曾祥松，男，1954年11月11日出生，汉族，湖北省仙桃市人，住仙桃市。上诉人欧阳少华因与被上诉人余丽君、仙桃市盛华机械制造有限公司（以下简称盛华公司），原审被告曾祥松股东知情权纠纷一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2017）鄂9004民初1329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人欧阳少华及其委托诉讼代理人李启莲，被上诉人余丽君及其委托诉讼代理人ＸＸ平，被上诉人盛华公司的法定代表人欧阳少华，原审被告曾祥松到庭参加诉讼。本案现已审理终��。欧阳少华上诉请求：撤销原判，改判欧阳少华不承担向余丽君提供股东会议决议记录等资料的义务。事实和理由：余丽君是盛华公司的名义股东，实际出资人系其丈夫彭臻，但彭臻在2009年就截留盛华公司货款，2010年12月19日将上述款项作为股本金予以领取，不再具有股东地位。余丽君从担任股东以来，未参与公司经营管理，未履行股东义务，股本金被彭臻抽走后，就不是股东。余丽君曾向盛华公司提出要求召开股东临时会议及查看财务报表的请求，但未说明查看财务报表的目的,盛华公司可以拒绝向余丽君提供公司账簿。本案的案由是股东知情权纠纷，公司才是义务主体，欧阳少华只是盛华公司的股东，不是本案适格的当事人。余丽君辩称，余丽君于2009年2月18日受让彭臻的股份，成为公司股东，依法享有股东权利，余丽君未对外转让股份。股东会议决议记录、审议表、资产负债表、现金流量表等资料不属于财务会计账目，可依法随时查阅。原判决引用法条错误，应适用《中华人民共和国公司法》第三十三条而非第三十四条，请二审依法纠正，但一审实体处理得当，应予维持。盛华公司辩称，余丽君不是公司股东，不具有查阅公司相关资料的权利。曾祥松述称，彭臻拿走的货款数额已经超过其入股的股金数额，已经将股本抽走，彭臻不再是盛华公司股东，其不可能将股权转让给余丽君，余丽君不是盛华公司股东。余丽君向一审法院起诉请求：判令盛华公司、欧阳少华、曾祥松限期向余丽君提供公司从2009年3月至2017年3月的股东会议通知记录、决议记录、损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表。一审法院认定事实：2009年2月18日，盛华公司前股东彭臻将自己持有的该公司的全部股权（占公司总股份的55%）转让给余丽君及曾祥松持有；转让完成后，余丽君持有盛华公司35%的股份，曾祥松持有盛华公司20%的股份，二人因此而成为该公司的新股东，该公司其余45%的股份仍由公司老股东欧阳少华持有；同日，盛华公司召开股东大会修改公司章程，选举欧阳少华为公司执行董事兼法定代表人、曾祥松为公司监事，并办理了变更登记。余丽君成为公司股东后在公司上班二个月便被辞退；此后的数年时间里，盛华公司一直没有通知余丽君参加股东会，也没有将有关财务报表及公司经营的盈亏情况等告知余丽君。2017年2月底，余丽君向盛华公司、欧阳少华、曾祥松提交书面告知函，要求召开股东临时会议及向其提供2009年以来的财务报表，均没有得到答复；2017年3月24日，余丽君到盛华公司找欧阳少华要求召开股东会并要求��看有关会计报表及账簿，被欧阳少华拒绝。盛华公司从2009年2月18日办理变更登记后，其在工商部门登记的股东一直是欧阳少华、余丽君、曾祥松三人。一审法院认为，余丽君从2009年2月18日受让盛华公司前股东彭臻持有的公司部分股份后，便成为该公司的股东，其股东身份、资格非经一定的程序不被剥夺；并且从工商登记来看，余丽君现在仍然是盛华公司的股东；因此，余丽君依法享有股东的相关权利，是本案适格的原告。关于本案是否已过诉讼时效的问题，股东知情权不是债权请求权，股东知情权是一种持续性的非一次性的权利，只要具有股东身份，就依法享有知情权；因此，本案没有超过诉讼时效。关于欧阳少华、曾祥松是否为适格被告的问题，一般来说，股东知情权的义务主体是公司；换言之，公司董事、监事、高管等，一般来说都不��股东知情权纠纷的被告；但是，本案余丽君要求行使知情权时，被作为公司执行董事的欧阳少华拒绝；并且，欧阳少华作为公司的第一大股东、执行董事，是公司的实际管理者；因此，从这方面来讲，欧阳少华可以说是妨碍、限制余丽君行使知情权的责任人；所以，欧阳少华是本案适格的被告；由于余丽君没有提供曾祥松有妨碍、限制其行使股东知情权方面的证据，其对曾祥松提出的相关诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，判决：一、盛华公司、欧阳少华于该判决生效之日起十日内将公司2009年3月至2017年3月的股东会议通知记录、决议记录及损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表提供给余丽君查阅；二、驳回余丽君的其他诉讼请求。案件受理费1000元，减半收取500元，由盛��公司、欧阳少华共同负担。二审中，当事人没有提交新证据。二审另查明，盛华公司在2016年就处于歇业状态。原审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，余丽君于2009年2月18日从盛华公司前股东彭臻处受让了盛华公司35%的股份，盛华公司从2009年2月18日办理变更登记后，其在工商部门登记的股东一直有余丽君，故余丽君系盛华公司股东。欧阳少华上诉称，余丽君是盛华公司的名义股东，实际出资人彭臻在2010年12月19日将截留的盛华公司货款作为股本金予以领取，余丽君的股本金被彭臻抽走后，就不是股东。本院认为，余丽君从2009年2月18日起受让了股权并成为盛华公司工商登记的股东，未通过股权转让等形式主动退出盛华公司，盛华公司也未通过法定程序解除余丽君的股东资格，故余丽君仍是盛华公司的股东，本院对该上诉理由不予支持。股东知情权系股权权能的重要组成部分，是股东的法定权利，股东有知晓公司经营及财务状况等事项的权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，余丽君请求查阅盛华公司的股东会议通知记录、决议记录、损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表，而不是会计账簿，欧阳少华上诉认为盛华公司可以以余丽君未说明查阅目的而拒绝向余丽君提供公司账簿，与本案无关，本院对该上诉理由不予支持。在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告。欧阳少华作为是公司的法定代表人和执行董事，拒绝余丽君查阅股东会决议记录等资料的请求，是职务行为，一审判决欧阳少华与盛华公司共同提供公司股东会决议记录等资料供余丽君查阅，没有法律依据，应予纠正。但鉴于盛华公司处于歇业状态，欧阳少华作为法定代表人掌握盛华公司资产负债情况，实际负责公司管理，实际左右盛华公司提供公司股东会决议记录等资料供余丽君查阅的意愿，故为便于盛华公司履行义务，本院判令欧阳少华协助盛华公司履行提供公司股东会决议记录等资料供余丽君查阅的义务。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、撤销湖北省仙桃市人民法院（2017）鄂9004民初1329号民事判决；二、仙桃市盛华机械制造有限公司于本判决生效之日起十日内将公司2009年3月至2017年3月的股东会议通知记录、决议��录及损益表、资产负债表、现金流量表等会计报表提供给余丽君查阅；三、欧阳少华于本判决生效之日起十日内协助仙桃市盛华机械制造有限公司履行本判决第二项确定的义务；四、驳回余丽君的其他诉讼请求。一审案件受理费1000元，减半收取500元，由仙桃市盛华机械制造有限公司负担；二审案件受理费1000元，由仙桃市盛华机械制造有限公司负担。本判决为终审判决。审判长　　Ｘ　Ｘ审判员　　丁　盼审判员　　赵湘湘二〇一七年八月二十一日法官助理　　刘汝梁书记员　　张　茂来源：百度搜索“”