（2017）湘01民终4631号
裁判日期: 2017-08-21
公开日期: 2017-10-12
案件名称
贺群与郭江、郭平股权转让纠纷二审民事判决书
法院
湖南省长沙市中级人民法院
所属地区
湖南省长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
贺群,郭江,郭平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终4631号上诉人（原审原告）：贺群，男，1970年8月19日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。委托诉讼代理人：李军，北京盈科（长沙）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：郭江，男，1970年2月20日出生，汉族，住长沙市雨花区。被上诉人（原审被告）：郭平，女，1973年2月6号出生，汉族，住长沙市雨花区。上诉人贺群因与被上诉人郭江、郭平股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院(2016)湘0111民初5328号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。贺群的上诉请求：1、请求人民法院依法判决撤销长沙市雨花区人民法院（2016）湘0111民初第5328号民事判决书依法改判。2、请求人民法院依法判决郭江、郭平承担本案一、二审诉讼费相关费用。3、判决撤销贺群与郭江、郭平于2015年8月18日签订的《股权转让协议书》。4、判决郭江、郭平赔偿贺群损失两百万元。事实和理由如下：原审判决基本事实不清，对贺群所提供的证据无一采信。1、原审判决认为郭江、郭平与贺群之间的《股权转让协议》是贺群真实意思的表示不妥，贺群因重大误解才签订上述股权转让协议。2、原审判决不能充分说明郭江、郭平对转让的幸福滋味公司的经营情况进行隐瞒。3、原审法院判决对上述协议明显显示不公平未进行说明。综上所述，原审判决审理事实不完全清楚，证据不足以充分证明，请求二审法院依法维护贺群的合法权益依法改判或者发回重审。被上诉人郭江、郭平辩称，一、贺群与郭江、郭平签订的转让协议是非常的清晰、金额也是十分明确的，不存在贺群被蒙蔽的情况。2015年9月8日，贺群说协议上有些数字不对，对协议的错误进行纠正，说明贺群很清楚公司的经营状况。2015年9月30日，贺群和张刚向郭江提出帮忙融资的请求，如果融资过程出现损失由公司承担责任，这一请求证明贺群与郭江、郭平之间的股权转让协议一直在履行过程中，这里有两个原件，2015年9月23日的承诺书，上面规定双方按照协议还款还息，其中可以看到2015年8月19日协议开始履行，有一笔维信的货款记录是1933元的还款，他给郭江打了1934元。二、郭江将紫薇苑的房产进行了抵押，贷款给了贺群，并在协议上规定是要款项还给郭江，说明这个协议是在履行，所有的证据证明协议一直在履行。贺群向一审法院起诉请求：1、判令撤销贺群与郭平、郭江于2015年8月18日签订的《股权转让协议书》；2、判令郭平、郭江赔偿贺群2000000元；3、判令郭平、郭江承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2015年8月18日，贺群与郭江、郭平签订了一份《股权转让协议书》。该份协议中约定了郭江、郭平将其所有的湖南幸福滋味餐饮管理有限公司（以下简称幸福滋味公司）的100%的股权转让给贺群，股权转让款为7357500元，详见附件表《湖南幸福滋味餐饮管理有限公司投资及负债总表20150817》中的ABCDE五个部分。转让款的支付方式和时间对应附件表中ABCDE类各项，按时将本息支付给相应债权人即可，应在本协议签订后的两个月内支付完毕等相关内容；同时，贺群原享有的对幸福滋味的2000000元债权，可以从应付股权转让款中予以剔除、抵扣。协议签订后，贺群仅支付了附件表中A和B部分的利息，其余款项，贺群都未进行支付。2015年8月24日，幸福滋味公司办理了股东变更手续，公司股东变更为贺群一人。随后，贺群认为郭江、郭平对幸福滋味公司的经营状况有所隐瞒，对公司的发展前景进行了虚假承诺，致使其基于重大误解的情况下才签订了上述《股权转让协议书》，贺群遂诉至法院，要求判如所请。一审法院认为：本案的争议焦点为贺群与郭平、郭江之间所签订的《股权转让协议》是否可以撤销。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁结构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同是显失公平的。”本案中，贺群诉称，其签订该份转让协议时对公司经营状态不了解，郭江、郭平就公司发展前景给予虚假承诺，故基于重大误解而签订了该份协议，且该协议订立显失公平。但贺群并未此提交相应证据予以证明。经法院依法认定，贺群与郭江、郭平于2015年8月18日所签订了的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，且未违背法律法规强制性规定，该协议合法有效，对双方均具有约束力。故此，对于贺群要求撤销该份协议书的诉求，法院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回贺群的全部诉讼请求。本案受理费11400元，由贺群负担。被上诉人郭江、郭平为支持自己的主张，向本院提交如下证据：证据一、三份承诺函。证据二、中国建设银行个人活期明细查询、取款凭条，以上两个证据共同证明股权协议不存在隐瞒欺诈的情况，且一直在履行。上诉人贺群对被上诉人郭江、郭平提交的证据发表如下质证意见：对三份证据的真实性，合法性无异议，关联性有异议，该证据与本案无关联。承诺书上面所写没体现借款，与本案无关联。对其中取款四万元的真实性，合法性无异议，但与本案无关联。被上诉人郭平对郭江提交的证据发表如下质证意见：对以上证据的三性均无异议。本院对郭江提交的证据，认证如下：郭江对提交的证据的真实性，合法性没有异议，但与本案没有关联性。本院对此不予采信。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：贺群主张的2015年8月18日签订了《股权转让协议》应否撤销。经审查，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁结构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同是显失公平的。”本案中，贺群与郭江、郭平于2015年8月18日所签订了的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，且不违背法律法规强制性规定，该协议合法有效，对双方均具有约束力且该协议签订后，贺群已依法受让幸福滋味公司100%的股权。贺群上诉主张其签订该份转让协议时对公司经营状态不了解，郭江、郭平就公司发展前景给予虚假承诺，故基于重大误解而签订了该份协议，且该协议订立显失公平，但贺群并未此提交相应证据予以证明。故原审法院对贺群要求撤销该份协议书的请求不予支持并无不当，本院予以维持。综上所述，贺群的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费11400元，由贺群负担。本判决为终审判决。审判长 熊晓震审判员 黎 藜审判员 戴 莉二〇一七年八月二十一日书记员 周 荣附本案适用法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 搜索“”