（2017）宁0425民初1108号
裁判日期: 2017-08-21
公开日期: 2017-09-13
案件名称
王兴平与宁夏精英众和观光农业发展有限公司民间借贷纠纷一审民事判决书
法院
彭阳县人民法院
所属地区
彭阳县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王兴平,宁夏精英众和观光农业发展有限公司
案由
民间借贷纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百九十六条
全文
宁夏回族自治区彭阳县人民法院民 事 判 决 书（2017）宁0425民初1108号原告：王兴平，男，1966年1月27日出生，汉族，高中文化，工人，公民身份号码，住宁夏中宁县裕民巷一七七小区*******室。委托诉讼代理人：蒋丽娜，宁夏中宝律师事务所律师。特别授权代理。被告：宁夏精英众和观光农业发展有限公司。住所地：宁夏回族自治区彭阳县古城镇任河村。法定代表人：张兴祖，系公司总经理。委托代理人：方文辉，宁夏搏强律师事务所律师。特别授权代理。原告王兴平与被告宁夏精英众和观光农业发展有限公司（以下简称精英公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年5月25日立案受理后，依法适用简易程序于2017年7月6日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人蒋丽娜及被告委托代理人方文辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王兴平向本院提出诉讼请求：要求被告立即偿还原告借款4万元。事实和理由：2012年10月24日，彭阳县浩源农业发展有限责任公司（以下简称浩源公司）因建设温室需要购买草帘向原告借款4万元，原告向浩源公司提供4万元借款后，浩源公司于当日向原告出具借条一张，并经浩源公司法定代表人李正光签字确认、加盖浩源公司印章。后因浩源公司资金短缺无法继续营业，浩源公司将公司全部资产转让与被告。2014年6月25日，被告进驻该园区并继续沿用浩源公司的补贴扶持政策，被告购买浩源公司的全部资产且被告与彭阳县人民政府约定，由被告在进驻园区前清偿浩源公司拖欠的农民工工资及有关债务，故原告提出上述请求。精英公司辩称，1.本案的借贷关系系原告与浩源公司之间的债权债务关系，虽原告与浩源公司的借贷关系属实，但与被告无关，被告不是适格的诉讼主体；2.被告与彭阳县人民政府之间的合同合法有效，但合同仅约束合同相对方，并不对外发生效力，且被告与彭阳县人民政府又签订补充协议约定被告代替浩源公司清偿债务的范围，而本案不属于该范围，该债务应当由浩源公司承担；3.其与浩源公司无任何存续关系，浩源公司是具有独立法人资格的公司，双方仅存在合法对价的资产买卖合同关系，并无合并或收购的任何合同，且被告取得该园区的经营权依附于其与彭阳县人民政府的协议。综上，被告不同意偿还借款，希望法院驳回原告的诉讼请求。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：2011年3月，彭阳县人民政府与浩源公司签订设施农业种植项目协议书，约定浩源公司在彭阳县投资建设2000亩设施农业种植及果蔬冷链体系建设。2011年5月28日，该公司经彭阳县工商行政管理局注册成立，法定代表人为李正光，经营范围为造林、绿化、经济林苗木、花卉生产经营等。2012年11月3日，该公司因建设温室需要购买草帘向原告借款4万元，于当日以公司名义向原告出具借条一张，法定代表人李正光在借条上签字，并加盖浩源公司印章。浩源公司借款后，2013年以来该公司处于歇业状态，但至今未办理注销手续，所借原告借款也未偿还。另查明，2014年6月9日，被告宁夏精英众和观光农业发展有限公司注册成立。2014年6月25日，彭阳县人民政府与被告签订了设施农业示范园区建设协议书，约定将浩源公司所在地及附近打造成现代农业示范园区，被告在进驻园区前，必须将浩源公司拖欠的农民工工资及有关债务全部进行清理化解。2016年3月16日，双方又签订了补充协议，约定浩源公司拖欠的农民工工资由被告于2016年1月29日全部兑现，浩源公司在建设中拖欠的材料、设备等非农民工工资款项，应通过法律诉讼途径解决。2016年11月2日，彭阳县人民政府出具了关于被告设施农业示范园建设协议情况说明的函，明确说明浩源公司是以1000万元将公司所有资产有偿转让给被告，被告所承担的债务只限于农民土地流转费、农民工工资等事宜，并没有要求被告承担浩源公司其他的对外债务。浩源公司属于合法的市场经营主体，在市场经营过程中所涉及的对外债务，应由浩源公司与债权人协商、通过法律等途径解决。上述事实，有原告提供的借条原件、设施农业示范园区建设协议书复印件、企业登记信息、被告提供的设施农业示范园区建设协议书复印件及补充协议书、彭阳县人民政府情况说明函、浩源公司企业信用信息报告、设施农业种植项目协议书及补充协议以及原、被告的当庭陈述可以证实，本院予以确认并在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点是原告与被告精英公司之间是否存在借贷关系。通过查明的事实来看，原告向浩源公司提供借款，用于浩源公司的建设，浩源公司使用借款并向原告出具了加盖公司印章、法人签字确认的借条，故原告与浩源公司之间形成了借贷关系。而被告与原告之间并没有直接的合同关系，根据合同的相对性原则，被告不应承担责任。原告主张浩源公司将全部资产转让与被告，并主张被告与彭阳县人民政府约定，由被告在进驻园区前清偿浩源公司拖欠的农民工工资及有关债务。经审理认为，浩源公司作为依法登记设立的公司，现并未注销，其主体资格仍然存在。根据公司法的相关规定，如两个公司合并，应由合并各方签订合并协议，编制资产负债表，并通知债权人。本案中，原告主张浩源公司将全部资产转让与被告，并主张被告与彭阳县人民政府约定，由被告在进驻园区前清偿浩源公司拖欠的农民工工资及有关债务，但并未提供相应证据证实浩源公司与被告之间存在存续关系，二公司之间并未有相应的合并或者收购协议，彭阳县人民政府与被告协议是在浩源公司未参与的情况下签订的，违背了公司法的相关规定。该协议仅约束合同相对方，原告作为第三人不得以此为依据直接要求被告履行合同内容，且被告与彭阳县人民政府后期补充签订协议明确约定了被告清偿范围仅限于清偿一定期限的农民工工资，故原告要求被告偿还借款的请求不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告王兴平的诉讼请求。案件受理费800元，减半收取计400元，由原告王兴平负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区固原市中级人民法院。审判员 杨占川二〇一七年八月二十一日书记员 宋文武 百度搜索“”