（2017）湘04民终786号
裁判日期: 2017-08-21
公开日期: 2017-12-05
案件名称
罗文会与邓红霞、熊新中、申秀英债权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
湖南省衡阳市中级人民法院
所属地区
湖南省衡阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
罗文会,邓红霞,熊新中,申秀英
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条，第一百七十条
全文
湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘04民终786号上诉人（原审原告）：罗文会，男。被上诉人（原审被告）:邓红霞，女。原审第三人:熊新中，曾用名熊心中，男。原审第三人:申秀英，女。上诉人罗文会与被上诉人邓红霞、原审第三人熊新中、申秀英债权转让合同纠纷一案，不服湖南省衡东县人民法院（2016）湘0424民初381号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月2日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人罗文会、被上诉人邓红霞到庭参加诉讼，原审第三人熊新中、申秀英经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。罗文会上诉请求：1、依法撤销衡东县人民法院作出的（2016）湘0424民初381号民事判决，依法发回重审；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，草率判决。被上诉人邓红霞与原审第三人申秀英系婆媳关系，邓红霞借用婆婆申秀英的名义入股合伙经营鑫平公司，邓红霞是实际合伙人，这就是熊新中用申秀英投资款抵兑邓红霞货款的原因。二、一审法院罔顾衡阳市中级法院的生效判决，客观上导致司法混乱，让当事人无所适从。申秀英为逃避邓红霞拖欠合伙团队的债务，利用表面现象，制造两种法律关系，单独以追偿投资款为由于2014年将衡东县鑫平烟花爆竹批发有限公司（以下简称鑫平公司）、熊新中、罗文会起诉。衡阳中级法院对该案再审判决中载明：罗文会可基于另一法律关系以邓红霞为被告提起诉讼。三、案外人鑫平公司与本案没有直接的利害关系，不宜作为原告起诉邓红霞等人。熊新中与罗文会是分别前后与鑫平公司签订承包合同后从事烟花爆竹经营业务的，熊新中将其与包括申秀英在内的合伙业务以及合伙债权债务转让给了罗文会，两次承包的人员组成、资金投入、经营管理、经营风险均由承包人承担，与发包人没有切实利益关系。这就说明承包人对企业承包期间的债权债务具有独立的诉讼主体资格。被上诉人邓红霞辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。原审第三人熊新中、申秀英未到庭亦未作答辩。罗文会向一审法院提出诉讼请求：1、被告支付货款人民币59000元及利息；2、第三人对上述货款承担连带支付责任；3、要求被告及第三人承担本案的诉讼费用及其他支出费用。一审法院认定事实：案外人鑫平公司主要经营烟花类（B、C、D）、炮竹类（B、C）级衡东县内销售、日用杂品经营，被告邓红霞系案外人鑫平公司城关配送点的负责人。第三人熊新中为案外人鑫平公司的原承包人，2010年至2013年期间，第三人熊新中组织第三人申秀英等8人进行入股合伙经营。2013年8月29日，原告罗文会与案外人鑫平公司签订《衡东县鑫平烟花炮竹批发有限公司承包经营管理责任制合同》，合同主要约定原告罗文会承包案外人鑫平公司，承包经营期限自2013年9月1日起至2023年8月30日止。原告罗文会在受让案外人鑫平公司时，与第三人熊新中为代表的合股体在实际履行过程中形成口头协议：秉着退本和适当补偿的原则，原告罗文会向合股体支付1245000元后承接鑫平公司的所有债权、债务。在转让承包经营权过程中，第三人熊新中向原告罗文会提交了《会计移交清单》，清单中载明鑫平公司城关配送点的应收账款为66923元，第三人熊新中确认城关配送点的实际应收账款为59000元。在支付转让款时，原告罗文会扣减了上述账款59000元，仅向第三人熊新中支付1186000元。2016年4月13日，湖南省衡阳市中级人民法院（2016）湘04民再9号民事判决书判决原告罗文会支付第三人申秀英59000元，该判决书现已生效。一审法院认为：原告罗文会与案外人鑫平公司系承包合同关系，第三人熊新中、申秀英等9人组成的合股体与案外人鑫平公司亦系承包合同关系，被告邓红霞与案外人鑫平公司系买卖合同关系，第三人熊新中、申秀英等9人组成的合股体与原告罗文会系债权债务概括转移合同关系。在这四种法律关系中，被告邓红霞与案外人鑫平公司之间的关系为外部法律关系，其他三种关系均为内部法律关系。本案案争事实是被告邓红霞是否下欠原告罗文会货款59000元。原告罗文会主张被告下欠第三人的59000元货款已由第三人转让给原告，系原告债权，要求被告支付货款59000元。从原告提供的证据内容中可以看出，以第三人熊新中为代表的合股体在承包经营期间是以案外人鑫平公司名义与被告邓红霞发生业务往来，《会计移交清单》中亦体现为鑫平公司往来账目，且从原告罗文会与第三人熊新中、申秀英等9人组成的合股体达成的转让协议中亦可看出，原告在支付转让款后是承接鑫平公司的所有债权、债务。故而，第三人熊新中、申秀英等9人组成的合股体与原告罗文会达成的债权债务概括转让协议系鑫平公司前段承包经营者在退出经营后就其承包期间鑫平公司对外的债权债务与后段承包经营者达成的内部转让协议，与本案被告邓红霞无关。原告罗文会及第三人熊新中、申秀英等9人组成的合股体在承包案外人鑫平公司期间，对外是以案外人鑫平公司名义开展经营活动，案外人鑫平公司作为企业法人，具有独立的法律人格，依法独立享有民事权利能力和民事行为能力，有权以自己的名义提起诉讼。同时，根据内部法律关系不能对抗外部法律关系原理，原告应以案外人鑫平公司名义向被告邓红霞主张权利。综上，原、被告及以第三人熊新中为代表的合股体之间不存在债权转让合同关系，对于原告的诉请，本院不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告罗文会的诉讼请求。本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。本院认为：上诉人罗文会与鑫平公司签订的承包经营合同及罗文会与第三人熊新中为代表的合伙体达成的口头协议均系当事人的真实意思表示，合法有效。根据我国《民法通则》及《公司法》的相关规定，公司系企业法人具有独立的人格和独立的财产权，应以自己的名义从事民事活动，其债权债务归属于公司。从本案事实来看，熊新中、申秀英等9个合伙人在承包经营鑫平公司过程中，均是以鑫平公司的名义进行经营，形成的债权债务亦归属于鑫平公司。在罗文会与鑫平公司签订的承包合同及与熊新中等人达成的口头协议中均没有约定将鑫平公司的债权直接转让给罗文会的条款，故罗文会直接以自己的名义主张鑫平公司对外享有的债权没有法律依据。上诉人罗文会还主张申秀英与熊新中等人合伙承包经营鑫平公司，只是名义上的合伙人，实际上真正的合伙人是邓红霞，据此邓红霞所欠鑫平公司的货款应与其入伙投资款抵扣，从本案事实来看熊新中在与罗文会交接过程中并没有表示申秀英系名义合伙人而邓红霞是实际合伙人，在公司文件及账目中也没有类似的记载，且罗文会亦未提供相关证据证实这一事实。依据我国《民法通则》的规定，申秀英、邓红霞均系成年人具有完全民事行为能力，应对自己的行为承担民事责任，并不能因为存在婆媳关系就推定应承担连带责任。本院在之前相关联的申秀英起诉熊新中、罗文会一案的再审判决中虽载明“罗文会可基于另一法律关系以邓红霞为被告提起诉讼”，但并未明确罗文会要以自己的名义起诉。一审法院认为罗文会可基于承包协议，以鑫平公司的名义起诉邓红霞的意见与本院之前判决中的意见并不相悖。综上所述，罗文会的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1275元，由上诉人罗文会负担。本判决为终审判决。审判长 贺 军审判员 吴 敏审判员 胡 英二〇一七年八月二十一日书记员 彭鑫琪 来自：