（2017）黑1222民初2193号

裁判日期: 2017-08-20

公开日期: 2017-11-28

案件名称

魏守信与兰西县石油液化气站有限责任公司、宋国民、张志军股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

兰西县人民法院

所属地区

兰西县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

魏守信,兰西县石油液化气站有限责任公司,宋国民,张志军

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第六十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

黑龙江省兰西县人民法院民事判决书(2017)黑1222民初2193号原告：魏守信，男，住兰西县。委托诉讼代理人：魏守义，男，住兰西县。委托诉讼代理人：杜尚玉，黑龙江匡正律师事务所律师。被告：兰西县石油液化气站有限责任公司，地址兰西县城南液化气站院内。法定代表人宋国民，职务执行董事。被告：宋国民，男，住兰西县。被告：张志军，男，住兰西县。以上三被告委托诉讼代理人：殷宏，黑龙江殷宏律师事务所律师。以上三被告委托诉讼代理人：王新波，黑龙江殷宏律师事务所律师。原告魏守信与被告兰西县石油液化气站有限责任公司、宋国民、张志军股东知情权纠纷一案，本院于2017年6月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告魏守信及其委托诉讼代理人魏守义、杜尚玉，被告兰西县石油液化气站有限责任公司、宋国民、张志军及三被告委托诉讼代理人殷宏、王新波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。魏守信向本院提出诉讼请求：1.要求被告完整提供公司章程、自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、合同文本、税收凭证、债权债务凭证，公司职位薪水证明等公司管理相关的文件供原告和原告委托的注册会计师查阅；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告系被告公司股东、监事。被告成立至今未按照《公司法》规定向股东提供过一次财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未通过董事会、股东大会审议。《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面要求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。依据以上相关规定，原告曾于2017年5月18日通过黑龙江匡正律师事务所给被告公司执行董事宋国民递交了要求被告完整提供公司章程、自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件的律师函。在律师函邮寄送达被告后，被告未在法定的期限内回复，至今都没有提供一份财务资料、账簿、凭证。公司法第34条规定，股东具有查阅公司会计账簿的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账簿时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作限制性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账簿请求权的应有之义。故此，特根据《公司法》和《民事诉讼法》的规定向贵院起诉，依法判决支持原告的诉请。兰西县石油液化气站有限责任公司辩称，第一、答辩人宋国民、张志军不是本案被告，原告起诉二被告没有法律依据，根据《公司法》第33条，股东主张知情权只能向公司主张，不能向其他股东主张；第二，原告所主张查阅的范围超出了法律规定，不应得到法律的支持；第三、原告提交的律师函不是《公司法>第33条规定的，股东提出的书面申请不符合查阅公司会计账目的前提程序，根据《公司法》第33条第二款，股东要求查阅公司会计账目的，应当向公司提出书面请求，说明目的，根据规定必须是股东向公司提出，而且是提出书面的请求，并说明目的，而原告提交的律师函不符合该要求，而且被告接到的律师函并没有原告的委托手续，因此不能证明原告依法履行了查阅公司会计账目的前置程序，无权提起股东知情权诉讼；第四点，原告起诉依据公司法第34条并非是知情权的法律规定，起诉的依据错误，综上所述，请求法庭驳回原告的诉讼请求。宋国民辩称，与兰西县石油液化气站有限责任公司的答辩意见一致。被告张志军辩称，与兰西县石油液化气站有限责任公司答辩意见一致。原告为证明其所主张的事实，提交了以下证据：1.2009年11月10日，股东会议决议一份；2.企业转让合同书一份；3.2009年11月10日，股权转让协议书一份；4.2009年11月10日，股权转让协议书一份；5.公司章程修正案一份；6.2010年6月4日，股东会议决议一份；7.2010年3月15日，股东股权转让协议书一份；8.2010年6月4日，公司章程修正案一份；9.2010年6月30日，增加注册资本金股东会议决定一份；10、2010年6月30日，公司章程修订案一份；11.2010年7月5日，兰西县工商局给出具的准予变更登记通知书一份；12.2010年7月19日，黑龙江兰祥会计事务所出具的验资报告一份；13.律师函及快递公司的送达回执。三被告的质证意见:对证据1-12所证实的原告的股东身份没有异议，原告所举示的证据均是要证明其所持股份、份额的相关证据，而这些证据与工商局备案的证据不一致，原、被告双方对股份份额存在争议属于另一个案件，因此该组证据被告不予质证；对证据13的真实性没有异议，但对于证明问题和合法性有异议，原告魏守信从未向公司提出过要求，自公司成立至今，魏守信也未到过公司，一些事都是其哥哥魏守义实施，但魏守义并非公司股东，无权要求查阅，黑龙江匡正律师事务所发给被告公司的律师函没有附原告魏守信的授权委托书，无法确定是股东魏守信的真实意思，因此该律师函不符合公司法第33条第二款要求查阅会计账簿的条件。通过对原告所举证据及被告质证意见的审查，本院认证如下：被告对原告提交的证据1-12原告所要证实的原告的股东身份没有异议，但认为这些证据与工商局备案的证据不一致，不予质证，对此，被告并未提交反驳的证据，对该组证据本院予以采信，被告对原告提交的证据13的真实性无异议，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年11月10日，原兰西县石油液化气站法定代表人张春与宋国民、张志军、魏守信签订企业转让合同书，张春自愿将所有的兰西县石油液化气站有限责任公司及企业的全部财产转让给三人所有，原公司股东分别与宋国民、张志军、魏守信签订了股权转让协议书，宋国民、张志军、魏守信成为该有限责任公司的股东，宋国民为公司的执行董事、法定代表人，魏守信为公司股东、监事。为了解公司经营状况，原告魏守信于2017年5月17日委托黑龙江匡正律师事务所向兰西县石油液化气站有限责任公司递交了一份律师函，要求公司完整提供公司章程、自成立至今的财务账簿（会计账目）、财务会计报告、合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等公司经营管理相关的文件的律师函。兰西县石油液化气站有限责任公司于2017年5月19日收到律师函后，未在法定的期限内答复魏守信，亦未提供相关的材料供魏守信查阅、复制，故魏守信提起诉讼。本院认为，股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，诉讼权利主体是公司的股东，义务主体是公司，宋国民、张志军不应作为本案被告，原告起诉宋国民、张志军的主体错误，不予支持。根据《公司法》第33条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告魏守信作为公司的股东，已按照法律规定委托律师事务所向兰西县石油液化气站有限责任公司提出书面申请，该申请应视为原告魏守信向公司提出书面请求，兰西县石油液化气站有限责任公司在法定期限内未予回复，且兰西县石油液化气站有限责任公司并未举出证据证明原告有不正当目的，原告有权依据公司法的有关规定，请求人民法院要求公司提供查阅，对被告相应的辩解不予支持。因《公司法》第三十三条中对股东知情权范围的表述采用列举式，原告要求查阅合同文本、税收凭证、债权债务凭证、公司职位薪水证明等诉讼请求，应包含于公司会计账簿之中，与公司章程、财务会计账簿、财务会计报告并列表述不合逻辑，没有必要单独表述。根据《民法通则》第63条的规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。”根据以上法律规定，有限责任公司的股东委托专业人员代为查阅相关文件，公司法并没有作出禁止性规定，且公司的会计账簿等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业人员进行查阅，股东知情权将流于形式上的查阅。因此，原告要求被告提供相关文件供原告和原告委托的注册会计师查阅，应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：一、被告兰西县石油液化气站有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告魏守信提供完整的公司章程、自公司成立至今的财务会计报告、公司会计账簿，供原告和其委托的注册会计师查阅；二、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费50.00元，由被告兰西县石油液化气站有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于绥化市中级人民法院。审判员　　张喜凤二〇一七年八月二十日书记员　　宋翰旭来源：