（2017）粤0606民初9166号
裁判日期: 2017-08-20
公开日期: 2017-11-16
案件名称
钟婷与广东长城建设集团顺德有限公司、广东省广晟置业集团有限公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
佛山市顺德区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
钟婷,广东长城建设集团顺德有限公司,广东省广晟置业集团有限公司,林桂珍
案由
房屋买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
广东省佛山市顺德区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0606民初9166号原告：钟婷，女，汉族，住湖北省钟祥市。委托诉讼代理人：李平，广东桂顺律师事务所律师。被告：广东长城建设集团顺德有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。法定代表人：刘保军。委托诉讼代理人：江高峰，广东法丞律师事务所律师。被告：广东省广晟置业集团有限公司，住所地广东省广州市。法定代表人：李科让。第三人：林桂珍，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。原告钟婷诉被告广东长城建设集团顺德有限公司（以下简称长城公司）、广东省广晟置业集团有限公司（以下简称广晟公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月16日立案受理后，依法由审判员陈威适用简易程序独任审理，为查明案情事实本院依职权追加林桂珍作为第三人参与诉讼，于2017年8月1日公开开庭进行审理。原告的委托诉讼代理人李平，被告长城公司的委托诉讼代理人江高峰，第三人林桂珍到庭参加诉讼。被告广晟公司未到庭。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告立即履行《房地产买卖合同》的义务，协助办理佛山市顺德区容桂容奇大道中26号恒业大厦房屋的过户手续；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告于2017年4月12日与被告长城公司签订《房地产买卖合同》，约定被告长城公司将其所有的佛山市顺德区容桂容奇大道中26号恒业大厦七套房屋转让给原告，合计作价867635元。原告已于2017年4月12日支付了100万元购房款给被告长城公司，双方签订的《房地产买卖合同》约定被告长城公司应于2017年4月30日将房屋交付给原告使用。现被告已将恒业大厦七套房屋中的二套过户原告，但还有五套没有过户给原告。现被告长城公司收取原告购房款后，拒绝提供资料办理完税手续，并拒绝与原告一起去地税局办理完税手续。被告长城公司为被告广晟公司独资设立的一人有限公司，依照公司法规定，被告广晟公司应当对被告长城公司应承担的责任承担连带共同责任。为此原告提起本案诉讼。被告长城公司辩称，1.被告长城公司与原告就涉诉房屋没有房地产买卖合同关系。原告提供的《房地产买卖合同》所记载的内容不是被告长城公司的真实意思表示。原告支付给被告长城公司的100万元系原告代英德市众鑫资产管理有限公司（以下简称众鑫公司）向林桂珍支付已过户房屋的购房款，因林桂珍购买被告长城公司的房屋107套未付清购房款，原告又代林桂珍直接将该100万元购房款转账至被告长城公司。2.被告长城公司所述房屋107套及涉诉房屋的实际交易关系。2013年5月24日，被告长城公司与林桂珍签订《二手房屋权益转让合同》一份，约定：林桂珍购买被告长城公司位于容奇大道中26号恒业大厦107套房屋（实际是128套，但另外21套房屋登记在广州三新实业有限公司名下）。双方就价款、支付期限、方式等事项进行了约定。该107套房产在签订上述买卖合同时仍然登记在发展商容奇房产公司名下，而后，在该107套房产由容奇房产公司过户给被告长城公司过程中，林桂珍垫付了440多万元的过户税费，至此，该107套房屋全部过户到被告长城公司名下。2016年12月13日，林桂珍与众鑫公司签订《房屋买卖合同》一份，约定众鑫公司购买位于顺德区容桂街道容奇大道中恒业大厦的20套房产（该20套房产包含在107套房产中，涉诉房屋包含在该20套房产中）。鉴于该20套房产登记在被告长城公司名下但实质属林桂珍所有，故双方先行签署本合同，具体办理过户手续所需要的文件由双方另行签署并提交，双方就购买涉合同房产的相关事项按照本协议执行。合同还约定：上述20套房产分批办理过户手续，但必须在90日内完成全部交易。众鑫公司需要办理部分房产过户手续前应当先缴纳50%购房款给林桂珍，在房管局通知领证之日起5日内支付剩余50%的购房款。合同签订后，众鑫公司出于税收的考虑，就要求众鑫公司顺德分公司的负责人郭某和众鑫公司指定的第三人与被告长城公司签订房屋买卖合同，被告长城公司征得权利人林桂珍同意后，就和郭某和众鑫公司指定的第三人签订了为过户需要的房地产买卖合同。第一批买卖过户的房产共有五套，房价按照每平方米3150元计算，共计1415736元。郭某分三次银行转账给林桂珍，金额分别为50万元、10万元、815736元。上述五套房产已过户到郭某名下。第二批买卖过户的房产共七套。交易模式与第一批过户房产一样。在第二批房产过户前，由于该地段的房价上升，经双方协商一致，房价按照每平方米3600元计算，购房总价为2520864元，上述七套房产分别过户给郭某3套；钟婷2套；黎某1套；吴某1套。购房款2520864元中，郭某银行转账20万元给林桂珍，吴某转账375120元给林桂珍，郭某银行转账100万元给被告长城公司，原告钟婷银行转账100万元给被告长城公司（该200万元系帮林桂珍代为清偿欠被告长城公司107套购房款的款项）。上述七套房产，林桂珍实际收款2575120元，减去购房款2520864元，众鑫公司多付了54256元。以上房地产买卖均交易完毕。3.众鑫公司至今未支付涉诉房产的购房款。系众鑫公司违约在先。其要求被告长城公司协助办理过户手续没有法律依据和事实基础。原告诉请应驳回。按照林桂珍与众鑫公司签订的《房屋买卖合同》的约定，剩余8套房产需要办理过户手续的，众鑫公司应在递交办理过户手续之前向林桂珍支付50%的购房款，即2787660元÷2-54256元=1339574元。林桂珍在收到该款项后就会指示被告长城公司协助众鑫公司办理涉诉房产的过户手续。由于众鑫公司至今未支付该款项，且超过合同约定的90日交易期限，该合同依法可以解除。4.涉诉房产的实际权利人林桂珍与众鑫公司就恒业大厦的其他房产也签订了《房屋买卖合同》并按照上述交易模式交易完毕，相关的房产也已经过户到其他人名下。5.原告向法院提交的涉诉房产买卖合同相关条款严重缺失，明显是为了过户需要而订立的虚假合同。被告广晟公司书面答辩意见称，1999年12月23日，广东省人民政府单独出资设立了广东省广晟资产经营有限公司。2000年3月6日，广晟资产经营有限公司独资设立了广晟公司。2014年广晟公司收购了长城公司全部股权，成为该公司唯一股东。广晟资产经营有限公司、广晟公司即长城公司均是国有独资公司。因此处理涉案纠纷应使用公司法第四节有关国有独资公司的特别规定，不能适用公司法第三节有关一人有限责任公司的特别规定。本案中，广晟公司不存在滥用股东权益损害公司或者其他股东的利益；滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益等情形。因此原告的诉讼请求与广晟公司没有实质上的法律联系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，不再论述。对有异议的证据，本院作如下分析：1.原告提供的房地产买卖合同复印件，结合庭审调查本院予以采信。2.被告长城公司提供的《二手房权益转让合同》、说明，二者能形成证据链证明被告的主张，本院予以采信。3.被告长城公司提供的税款支付凭证、完税凭证能形成完整证据链，本院予以采信。4.被告长城公司提供的微信截屏，里面内容无法显示林桂珍与众鑫公司合意变更了房屋价款。故对该截屏不予采信。5.被告长城公司自制的12套房屋清单，因该证据系被告长城公司自制，本院不予采信。6.被告长城公司提供的郭某表示不再交易的微信截屏，该微信中并没有明确表示不履行合同，未有证据显示郭某的意思表示就代表众鑫公司。7.被告长城公司提供的二手房市场价，结合现在楼市情况，本院对该组证据予以采信。经审理查明，2013年5月24日，第三人林桂珍与被告长城公司签订一份《二手房屋权益转让合同》，合同约定被告长城公司自愿将坐落在容桂街道容山居委会容奇大道中26号恒业大厦二手房128套，以每平方米1650元，总价款17652360元的价格出售给第三人。签订合同时，上述房屋并非登记在被告长城公司名下，后第三人代缴纳了相关税费，上述房屋变更登记在被告长城公司名下。2017年7月31日，被告长城公司出具说明，确认收到第三人总房款合计18150134.35元。2016年12月23日，林桂珍作为甲方，众鑫公司作为乙方，签订一份《房屋买卖合同》，合同约定众鑫公司购买林桂珍位于容奇大道中26号恒业大厦20套房产。鉴于涉合同房产系登记在长城公司名下但实质属林桂珍所有，故双方先行签署本合同，具体办理过户手续所需要的文件由双方另行签署并提交，双方就购买涉合同房产的相关事项按照本协议执行。涉合同房产总共20套房屋，面积总计1924.03平方米，房屋单位为每平方米3150元，房屋销售总金额6060694.5元，此外还需支付4万元装修费，故以上房屋总价款为人民币6100694.5元。付款方式及期限为：1.自签约之日起次日内众鑫公司向林桂珍支付定金60万元……2.涉合同房产分批办理过户手续，在向房屋登记管理机关递交涉合同房产过户手续前一天，众鑫公司向林桂珍支付需办理过户手续房产买卖总价款的50%；完成涉合同房产交易的期限为90日。自合同签订之日起90日内，众鑫公司应将前述涉合同房产买卖总价款的50%支付到林桂珍账户，逾期未支付的，林桂珍有权解除合同，另行与第三方签订涉合同房产买卖合同，并有权没收众鑫公司缴纳的保证金60万元……3.涉合同房产所述房屋登记管理机关通知领取房产证之日起五日内到房产登记管理机关领取房产证。此外该合同对各自权利义务作出了约定。另查，案外人众鑫公司除了向林桂珍购买上述20套房屋外，还向林桂珍购买了8套复式房屋，8套复式房屋按每平方米3000元出售，8套房屋总价款为4459140元。该款众鑫公司已支付完毕，且该8套复式房屋已按众鑫公司的要求办理了过户手续。庭审中，第三人自认合计收取众鑫公司购房款8959333元（含60万元定金），该款项包括上述合同载明的20套房屋以及已过户的8套复式房屋。再查，庭审中各方均确认交易习惯为：第三人与众鑫公司签订案涉合同后，由众鑫公司指定人员向被告长城公司或林桂珍等人支付款项，若可以过户，由被告长城公司根据林桂珍的指示按众鑫公司指定的人办理过户手续。本案中，原告提供了七份原告与被告长城公司签订的《房地产买卖合同》，其中两套房屋已经办理了过户手续，该七份合同中显示上述房屋每平方米约1700元左右。原告为众鑫公司的员工、郭某为众鑫公司的股东，郭某、钟婷系代持众鑫公司购买的涉案房屋，并非众鑫公司再次出售房屋给钟婷、郭某。钟婷、郭某向第三人、被告长城公司转款是受众鑫公司的指示，款项均是众鑫公司支付。本院认为，虽然原告与被告长城公司签订了《房地产买卖合同》，但该合同所约定的价格远远低于市场价格，且该合同对支付购房款期限、各自违约责任等重要条款均没有做出约定，由此可见该合同系双方用于办理房屋过户登记所使用的合同，因该合同存在逃避税收的情况，损害国家利益，属于合同法第五十二条第一款第（二）项的规定情形，故原告与被告长城公司签订的《房地产买卖合同》应属无效合同。那么原告与被告长城公司是否存在真实《房地产买卖合同》关系？从庭审调查可得知，案涉的房屋系第三人林桂珍向众鑫公司所出售的房屋，原告仅为众鑫公司的员工，第三人林桂珍向众鑫公司交易成功时仅仅是代众鑫公司持有所购房屋，原告所转账支付的款项均为众鑫公司的款项，而并不是原告个人所持有的款项。再者，结合林桂珍与众鑫公司的交易习惯为：众鑫公司依照合同约定支付购房款后，由众鑫公司告知林桂珍，将其所购房屋指定过户至谁名下，最后由被告长城公司协助林桂珍办理过户手续至众鑫公司指定人员名下，故原告与长城公司并未就案涉的房屋买卖达成过一致的意见，双方之所以签订《房屋买卖合同》只是为了履行第三人林桂珍与众鑫公司的《房屋买卖合同》。此外，众鑫公司并未将与林桂珍的《房屋买卖合同》中的合同部分权利义务概况转让给原告。综上所述，原告与被告长城公司之间并不存在房屋买卖合同关系。原告主张要求办理过户手续本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告钟婷全部诉讼请求。本案本诉案件受理费减半收取为1583.71元、保全费1236.85元，合计2820.56元，由原告钟婷承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 陈威二〇一七年八月二十日书记员 黄筠 关注微信公众号“”