（2017）川0921民初495号
裁判日期: 2017-08-02
公开日期: 2018-08-31
案件名称
雷根生与代奇、苏玉忠确认合同无效纠纷一审民事裁定书
法院
蓬溪县人民法院
所属地区
蓬溪县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
雷根生,代奇,苏玉忠
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条，第一百五十四条
全文
四川省蓬溪县人民法院民 事 裁 定 书(2017)川0921民初495号原告：雷根生，男，1970年8月10日出生，汉族，住四川省内江市东兴区。委托诉讼代理人：任强，四川诸葛律师事务所律师。执业证号：15109201210943751。被告：代奇，男，1965年1月18日出生，汉族，住四川省内江市市中区。被告：苏玉忠，男，1963年5月25日出生，汉族，住四川省内江市市中区。二被告的委托诉讼代理人：李明，四川融众律师事务所律师。执业证号：15110200010159003。二被告的委托诉讼代理人：李毅，四川融众律师事务所律师。执业证号：15110201610937820。原告雷根生与被告代奇、苏玉忠确认合同无效纠纷一案，本院于2017年2月28日立案后，依法组成由审判员杜洋担任审判长，人民陪审员何锡林、人民陪审员唐代志参加评议的合议庭,于2017年3月31日公开开庭进行了审理。原告雷根生及其委托诉讼代理人任强、被告代奇和被告苏玉忠的委托诉讼代理人李明、李毅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告雷根生提出诉讼请求：1.确认被告代奇、苏玉忠的股权转让行为无效；2.本案诉讼费用由二被告承担。事实和理由：他与被告代奇、苏玉忠等为经营砂石形成合伙关系。2014年4月23日，各合伙人签订《股权证明》，约定股东的股权未经全体股东同意不得随意退股、转让。2016年1月11日，他在蓬溪县工商管理和质量监督局将砂石厂登记为蓬溪县志宏砂石厂（以下简称志宏砂石厂），并根据合伙人意见组织生产管理，但随后砂石厂实际由被告代奇经营管理。被告代奇在经营管理期间，于2016年5月10日将蓬溪县志宏砂石厂擅自登记为蓬溪县遂江砂石有限公司（以下简称遂江砂石公司），并于2016年9月29日在蓬溪县水务局以自己的名义办理了采砂许可证。2016年10月8日，被告代奇、苏玉忠与案外人付顶军、傅仲成签订协议，将遂江砂石公司无偿转让给付顶军、傅仲成。他认为二被告的行为违反了合伙协议以及诚实信用原则，并侵犯了自己的合法权益。故起诉来院，要求支持其诉讼请求。被告代奇、苏玉忠辩称：其一，按照营业执照登记的内容来看，志宏砂石厂系独资企业，投资人为原告。而遂江砂石公司为有限责任公司，出资人则为二被告。两企业虽然经营场所、经营范围一致，但企业性质、股东均不一致，不能说明二者系同一主体。其二，原告至始至终不是遂江砂石公司的股东，也不是股权受让一方的当事人。依照合同的相对性原则，其无权起诉确认被告与案外人之间的股权转让行为无效。其三，既然志宏砂石厂与遂江砂石公司均处于正常的营业状态，也并非同一民事主体，那么原告诉称的被告擅自将志宏砂石厂登记为遂江砂石公司就不是事实。综上，原告对被告的股权转让行为不具有民事权利，不是本案适格的诉讼主体，请求驳回原告的起诉。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.原告提交的《合伙协议》一份。拟证明原告从2011年开始就在蓬溪县开采砂石的事实。对该组证据，被告质证称，该证据因无被告签名，故对证据的客观性、关联性有异议。2.原告提交的《股权证明》一份。拟证明原告与被告均是志宏砂石厂的股东，股权明确。对2号证据，被告质证称，对证据的真实性无异议，但该证据中的砂石厂没有特指哪一个砂石厂，他们有证据证明志宏砂石厂是原告的个人独资企业。3.原告提交的《股东会决议》两份。拟证明原、被告确实是合伙关系。对该组证据，被告质证称，该证据有修改的痕迹，他们不予认可。同时，他们即使不否认与原告在志宏砂石厂的合伙关系，但也不能牵连至遂江砂石厂。4.原告提交的《营业执照》复印件两份。拟证明原告于2016年1月11日在工商管理部门将在红江镇永益村的砂石厂登记为志宏砂石厂，而被告却于2016年5月10日采用欺骗手段在同一地点注册成立遂江砂石有限公司。对该组证据，被告质证后认为，对证据的客观性没有异议，但证据显示志宏砂石厂是个人独资企业，遂江砂石厂却为有限责任公司，二者企业性质不同。原告称被告采取欺骗手段骗取登记应当提交证据证明。5.原告提交的《股东协议》一份。拟证明志宏砂石厂是原、被告双方的争议焦点，原告与被告雷根生之前还在为志宏砂石厂的运行而努力。对原告提交的该组证据，被告质证称该证据系被告代奇受胁迫签订，协议内容不是原告的本意，其效力有待考量。6.原告提交的《蓬溪县志宏砂石厂发村民2016年4月份至2017年4月份的土地补偿金》一份。拟证明志宏砂石厂在村干部的见证下给附近村民发放了土地补偿金。对原告提供的上列证据，被告质证称对该证据的真实性不作评价，志宏砂石厂的土地补偿金发放与遂江砂石公司无关。7.原告提交的《股权资产转让协议书》复印件一份。拟证明被告在与原告协商期间，将砂石厂无偿转让给案外人。对原告提供的上列证据，被告质证称该组证据系复印件，载明的内容也是遂江砂石公司的转让，而原告不是公司的股东，与转让的利益之间不具有利害关系。8.原告提交的签署《股东协议》的现场照片一份。拟证明被告签订《股东协议》是其真实意思表示。对原告提供的该组证据，被告质证称照片系转载，没有拍照时间，对签署协议的实际时间有疑问。9.被告提交的从蓬溪县工商管理和质量监督局调取的遂江砂石公司的相关登记资料。拟证明两被告系遂江砂石公司的原始股东、设立人，其将自己的股权转让给案外人的行为得到了工商部门的确认，转让行为合法有效。同时，由于原告提交了志宏砂石厂的登记资料，证明志宏砂石厂与遂江砂石公司是不同的企业。所以，被告的股权转让行为与原告无关。对被告提供的该组证据，原告质证称遂江砂石公司的开采、销售均是基于志宏砂石厂。故对该组证据的客观性、关联性、合法性均有异议。对原告提交的上列证据，本院分析认为，4、7、9号证据相结合，能够相互印证，并形成了完整的证据锁链，本院予以采信；1、5、6、8号证据与本案缺乏关联性，本院不予认定；2号证据中，原、被告之间的股权份额与4、9号证据相矛盾，不能证明与本案有关联，本院不予采信；3号证据系复印件，且有修改痕迹，本院要求原告于指定期间内提交证据原件予以核对，原告逾期未能提交，故本院也不予采信。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年1月10日，原告雷根生在蓬溪县工商管理和质量监督局登记设立了志宏砂石厂。该厂的企业类型是个人独资企业，投资人为雷根生；经营场所位于蓬溪县社；经营范围为砂石开采、加工、销售。2016年5月10日，被告代奇、苏玉忠发起设立了遂江砂石公司，并在蓬溪县工商管理和质量监督局办理了注册登记。注册登记的信息中载明，遂江砂石公司的企业类型是有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1100万元。其中，代奇认缴出资额为600万元（出资比例为54.5455%），苏玉忠认缴出资额为500万元（出资比例为45.4545%）；公司的经营场所位于蓬溪县社；经营范围为砂石开采、加工、销售；营业期限为长期。2016年10月8日，被告代奇、苏玉忠与案外人付顶军、傅仲成、付沛彬签订协议，约定被告代奇、苏玉忠将遂江砂石公司的全部资产以618万元的价格转让给付顶军、傅仲成。其中，代奇的60%股份作价370.8万元转让给傅仲成；苏玉忠的40%股份作价247.2万元转让给付顶军。因为代奇下欠付沛彬370.8万元的债务；苏玉忠下欠付顶军247.2万元的债务。故，经各方协商，代奇下欠付沛彬370.8万元的债务，付沛彬一次性全部转让给傅仲成,债权、股权资产价值品跌后，傅仲成不再支付代奇股权转让款，三方债权债务消灭;苏玉忠下欠付顶军247.2万元的债务,以股权转让债权抵消。2016年10月10日，蓬溪县工商管理和质量监督局为遂江砂石公司办理了变更登记，傅仲成成为遂江砂石公司的法定代表人，付顶军成为遂江砂石公司的股东。本院认为，根据原告雷根生要求法院确认被告代奇、苏玉忠的股权转让行为无效的诉讼请求可以明确，本案为确认之诉。既为确认之诉，那么被要求确认的行为对象就一定得是明确、具体的。结合已经查明的案件事实，被告代奇、苏玉忠的股权转让行为有且仅有一次，即：2016年10月8日，被告代奇、苏玉忠将遂江砂石公司的全部资产转让给案外人付顶军、傅仲成。且不论付顶军、傅仲成是否应当以第三人的身份参与诉讼，本院认为原告要提起确认之诉，其自身就必须具备相应的主体资格。如，其系遂江砂石公司的股东，二被告的转让行为侵犯其优先购买权。再如，原告对二被告享有债权，二被告无偿转让财产的行为对其造成损害……然而，诉讼过程中，原告未能举证证明其对二被告享有债权。且通过已经查明的案件事实可以明确,遂江砂石公司的股东有且仅有二被告，原告既不是遂江砂石公司的股东，也不是股权受让一方的当事人。因此，原告对被告的股权转让行为不具有民事权利。其不是本案适格的诉讼主体，应当驳回其起诉。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下：驳回原告雷根生的起诉。如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院。审 判 长 杜 洋人民陪审员 唐代志人民陪审员 何锡林二〇一七年八月二日书 记 员 王茂帆 搜索“”