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(2017)浙02民终1807号

裁判日期: 2017-08-19

公开日期: 2017-09-17

案件名称

冯龙其、田志连股权转让纠纷二审民事判决书

法院

浙江省宁波市中级人民法院

所属地区

浙江省宁波市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

冯龙其,田志连,田裕彩

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》:第一百七十条

全文

浙江省宁波市中级人民法院民 事 判 决 书(2017)浙02民终1807号上诉人(原审被告):冯龙其,男,1961年9月24日出生,汉族,户籍所在地浙江省慈溪市,现住江西省南昌市高新区。委托诉讼代理人:杨柳风,浙江杨柳风律师事务所律���。被上诉人(原审原告):田志连,男,1962年7月11日出生,汉族,住浙江省慈溪市。委托诉讼代理人:罗少杰,浙江金穗律师事务所律师。委托诉讼代理人:王光杰,浙江金穗律师事务所律师。原审第三人:田裕彩,女,1964年12月27日出生,汉族,住浙江省慈溪市。委托诉讼代理人:马文,浙江杨柳风律师事务所律师。上诉人冯龙其因与被上诉人田志连、原审第三人田裕彩股权转让纠纷一案,不服浙江省慈溪市人民法院(2016)浙0282民初13196号民事判决,向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案受理后,依法组成合议庭,于2017年6月14日公开开庭进行了审理。上诉人冯龙其的委托诉讼代理人杨柳风,被上诉人田志连的委托诉讼代理人罗少杰,原审第三人田裕彩的委托诉讼代理人马文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。冯龙其的上诉请求:撤销一审判决,改判驳回田志连的全部诉讼请求。事实和理由:1.2002年6月13日冯龙其与田志连签订的《股权转让协议书》虽约定了股权转让份额和应支付的对价,但田志连未按照合同约定支付股权转让款,因此,该协议并未生效。田志连一审提起确认该协议有效之诉后,冯龙其当庭告知解除该协议,两者并不矛盾;2.涉案《股权转让协议书》签订后,慈溪市华泰房产开发有限公司(以下简称华泰公司)进行过增资,田志连也未履行增资时的出资义务。现田志连时隔15年之久欲确认该《股权转让协议书》合法有效,不仅已丧失当时签订合同的目的,也不符合目前公司股权的实际情况。田志连答辩称:合同解除的前提是协议有效,故冯龙其上诉理由不能成立。在增资时,田志连也向冯龙其、田裕彩支付了相应的增资款。因此田志连已经履行了相应股东义务。一审判决认定涉案《股权转让协议书》有效,符合事实和法律规定,请求驳回上诉,维持原判。田裕彩陈述:涉案《股权转让协议书》已有15年,对当时的情况已经记不太清。田志连在公司分红、增资等涉及股东权利时未主张过,故该协议对双方未产生效力。田志连向一审法院起诉请求:1.判令确认田志连与冯龙其之间的《股权转让协议书》合法有效;2.案件诉讼费用由冯龙其负担。一审法院认定事实:华泰公司成立于2000年8月11日,经营范围为房地产开发、室内装潢服务等,注册资本500万元,其中冯龙其占股60%、田裕彩占股40%。2001年2月16日,该公司注册资本由500万元变更为850万元,投资人(股权)变更为冯龙其出资580万元占股68%,田裕彩出资270万元占股32%。2005年3月17日,该公��注册资本由850万元变更为2050万元,投资人(股权)变更为冯龙其出资1394万元占股68%、田裕彩出资656万元占股32%。2002年6月13日,田志连与冯龙其、田裕彩签订《股权转让协议书》一份,协议约定:冯龙其将其所拥有的华泰公司部分出资份额转让给田志连;转让出资份额42.50万元,占公司注册资本5%,转让价格42.50万元;田裕彩同意上述转让事宜,并放弃优先购买权。合同另就其他事项进行了约定。一审法院审理认为,田志连与冯龙其、田裕彩签订的《股权转让协议书》系各方当事人真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,成立且合法有效。合同履行情况并不影响合同的效力,冯龙其关于田志连未实际交付股权转让款、也未实际行使股东权利的主张,并不能作为抗辩合同效力的理由。冯龙其辩称要求解除案涉《股权转让协��书》,但解除协议的前提是协议成立有效,而本案田志连诉请的恰恰是协议效力确认之诉,同时,协议解除为变更之诉,故冯龙其的该项辩称与本案实体处理无关,协议解除与否在本案中不作评判。综上,田志连的诉讼请求,于法有据,该院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款之规定,作出如下判决:田志连与冯龙其之间于2002年6月13日签订的《股权转让协议书》有效。案件受理费80元,减半收取40元,由冯龙其负担。二审期间,各方均没有新的证据向本院提交。本院对一审法院认定的事实予以确认。本院认为:涉案《股权转让协议书》由田志连与冯龙其、田裕彩本人签名。该协议第八条明确约定,“经各方签字后生效。”该协议系各方当事人真实意思表示,未违反法律、行政法规的强制性规定,一审判决认定���协议成立且合法有效,并无不当。至于田志连是否按约支付股权转让款,以及是否履行增资时的出资义务,不能成为否认该协议效力的抗辩理由。冯龙其可依据该《股权转让协议书》的约定向相关方主张权利。本案田志连就涉案《股权转让协议书》的效力提起确认之诉。在涉案协议的效力未经生效判决确认之前,冯龙其在本案中主张解除合同,不能成为否认协议效力的有效抗辩,亦不能产生合同解除的法律后果。一审判决仅就涉案《股权转让协议书》作出评判,并无不当。冯龙其有关解除合同的相关请求可另行主张。综上所述,冯龙其的上诉请求不能成立。一审判决认定事实清楚,适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定,判决如下:驳回上诉,维持原判。二审案件受理费80元,由上诉人冯龙其负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 岚审 判 员  徐梦梦代理审判员  施 晓二〇一七年八月十九日书 记 员  夏晶晶 来源: