（2016）京0102民初11864号
裁判日期: 2017-08-18
公开日期: 2018-06-11
案件名称
中国民生银行股份有限公司太原分行与山西路鑫能源集团有限公司、山西三佳化工新材料有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书
法院
北京市西城区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
中国民生银行股份有限公司太原分行,内蒙古佳辉硅化工有限公司,郭秋梅,郭利炜,王美,山西三佳新能源科技集团有限公司,山西三佳煤化有限公司,介休市绵山风景区开发有限责任公司,四子王旗佳辉硅业有限公司,山西三佳化工新材料有限公司,山西茂胜煤化集团有限公司,山西路鑫能源集团有限公司
案由
金融借款合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第二百零五条，第二百零六条，第二百零七条；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第三十一条；《中华人民共和国物权法》：第二百零三条第一款，第二百二十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0102民初11864号原告：中国民生银行股份有限公司太原分行，住所地山西省太原市并州北路2号。负责人：王军，行长。委托代理人：孙振明，广东四方三和律师事务所律师。委托代理人：陈鸣蔚，广东四方三和律师事务所律师。被告：内蒙古佳辉硅化工有限公司，住所地内蒙古乌兰察布市察哈尔工业园区。法定代表人：阎吉英（已故），董事长。委托代理人：历保光，山西黄河律师事务所律师。被告：郭秋梅，女，1961年10月28日出生，山西三佳新能源科技集团有限公司董事长，住山西省介休市。委托代理人：杜梓栎，山西黄河律师事务所律师。被告：郭利炜，男，1990年3月12日出生，介休市绵山风景区开发有限责任公司董事，住山西省太原市。委托代理人：杜梓栎，山西黄河律师事务所律师。被告：王美，女，1992年3月27日出生，住山西省介休市。委托代理人：杜梓栎，山西黄河律师事务所律师。被告：山西三佳新能源科技集团有限公司，住所地山西省晋中市介休市三佳乡北两水村（三佳公司院内）。法定代表人：郭秋梅，董事长。委托代理人：历保光，山西黄河律师事务所律师。被告：山西三佳煤化有限公司，住所地山西省晋中介休市三佳村。法定代表人：郭秋梅，董事长。委托代理人：历保光，山西黄河律师事务所律师。被告：介休市绵山风景区开发有限责任公司，住所地山西省晋中市介休市绵山云峰寺。法定代表人：郭秋梅，董事长。委托代理人：历保光，山西黄河律师事务所律师。被告：四子王旗佳辉硅业有限公司，住所地内蒙古自治区乌兰察布市四子王旗神奇工业园区（乌红公路１２公里处路西）。法定代表人：阎吉英（已故），董事长。委托代理人：历保光，山西黄河律师事务所律师。被告：山西三佳化工新材料有限公司，住所地山西省晋中市介休市三佳乡北两水村。法定代表人：闫慧辉，董事长。委托代理人：文俊英，山西旭日明律师事务所律师。委托代理人：王宏宾，山西旭日明律师事务所律师。被告：山西茂胜煤化集团有限公司，住所地山西省晋中市介休市连福镇大许村。法定代表人：庞茂堂，董事长。委托代理人：薛立福，山西鼎阳律师事务所律师。委托代理人：邢继红，山西鼎阳律师事务所律师。被告：山西路鑫能源集团有限公司，住所地山西省晋中市介休市义安镇北辛武工业小区。法定代表人：朱其诚，经理。委托代理人：郭立光，男，1960年1月7日出生，山西路鑫能源集团有限公司法律事务部主任，住山西省介休市。原告中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称民生银行）与被告内蒙古佳辉硅化工有限公司（以下简称佳辉公司）、郭秋梅、郭利炜、王美、山西三佳新能源科技集团有限公司（以下简称三佳能源公司）、山西三佳煤化有限公司（以下简称三佳煤化公司）、介休市绵山风景区开发有限责任公司（以下简称绵山公司）、四子王旗佳辉硅业有限公司（以下简称佳辉硅业公司）、山西三佳化工新材料有限公司（以下简称三佳化工公司）、山西茂胜煤化集团有限公司（以下简称茂胜公司）、山西路鑫能源集团有限公司（以下简称路鑫公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告民生银行的委托代理人孙振明、陈鸣蔚，被告佳辉公司、被告三佳能源公司、被告三佳煤化公司、被告绵山公司、被告佳辉硅业公司的共同委托代理人历保光，被告郭秋梅、被告郭利炜、被告王美的共同委托代理人杜梓栎，被告三佳化工公司的委托代理人文俊英，被告茂胜公司的委托代理人邢继红到庭参加了诉讼。被告路鑫公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。民生银行向本院提出诉讼请求：1.判令佳辉公司立即偿还民生银行借款本金3700万元、利息1405041.5元、罚息42969.7元（利息、罚息暂计至2016年4月14日，该日后利息、罚息按照《流动资金贷款借款合同》约定计算至实际清偿所有本息之日止）；2.判令民生银行在《最高额抵押合同》抵押范围内处置佳辉公司名下的土地后的价款予以优先受偿；3.民生银行在《最高额担保合同》质押范围内处置郭秋梅、郭利炜、王美持有的股权后的价款予以优先受偿；4.判令郭秋梅、三佳能源公司、三佳煤化公司、绵山公司、佳辉硅业公司、三佳化工公司就佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在53700万元的最高债权额内向民生银行承担连带清偿责任；5.判令茂胜公司就佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在7000万元的最高债权额内向民生银行承担连带清偿责任；6.判令路鑫公司就佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在37000万元的最高债权额内向民生银行承担连带清偿责任。事实与理由：2015年5月22日，民生银行与佳辉公司签订了《综合授信合同》（合同编号：公授信字第2015综065号），合同约定：佳辉公司向民生银行提供53700万元的授信额度，有效使用期限为3年，自2015年5月25日至2018年5月25日。2015年6月8日，民生银行与佳辉公司签订了《流动资金贷款借款合同》（合同编号为公借贷字第2015综贷358号），合同约定：佳辉公司向民生银行借款3700万元，用途为借新还旧，用于归还合同号为公借贷字第99012011285763号《固定资产贷款借款合同》项下融资。借款期限为3年，自2015年6月8日至2018年5月24日。贷款年利率为5.5%，逾期利率为在本合同的贷款利率基础上加收50%确定，按日计息，按月结息，到期一次偿还本金，结息日为每月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日。为担保民生银行在上述《流动资金贷款借款合同》项下具体业务的债权能够得到清偿，2015年5月29日，民生银行与佳辉公司签订《最高额抵押合同》（合同编号：公高抵字第2015综抵068号），合同约定，佳辉公司以其名下位于乌兰察布市察哈尔工业园区xxx土地为其在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在人民币53700万元的最高债权额内向民生银行提供最高额抵押担保，抵押担保范围为：“本合同第2条约定的被担保之最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用]。上述范围中的应付款项，计入甲方承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额”。2015年5月19日，阎吉英、郭秋梅共同签署两份《不可撤销担保书》，郭利炜、王美签署共同签署一份《不可撤销担保书》。上述被告分别承诺，自愿出具不可撤销担保书，以其在三佳能源公司的股权作为佳辉公司在民生银行处办理的53700万元综合授信的质押物；若佳辉公司不能按期还款，愿意承担一切法律责任，并直接以个人股权偿还。2015年5月22日，民生银行与阎吉英、郭秋梅签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第2015综保095号）。合同约定：阎吉英和郭秋梅以其共同持有的三佳能源公司60%股权为佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在人民币53700万元的最高债权额内向民生银行提供最高额质押担保。同日，民生银行与阎吉英、郭秋梅签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第2015综保096号）。合同约定：阎吉英和郭秋梅以其共同持有的三佳能源公司20%股权为佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在53700万元的最高债权额内向民生银行提供最高额质押担保。同日，原告与郭利炜、王美签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第2015综保097号）。合同约定：郭利炜和王美以其共同持有的三佳能源公司20%股权为佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在53700万元的最高债权额内向民生银行提供最高额质押担保。上述合同质押担保范围为：“本合同约定的被担保之主债权本金及其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额”。2015年5月19日，阎吉英、郭秋梅分别签署两份《不可撤销担保书》，承诺：自愿出具不可撤销担保书；为佳辉公司在民生银行办理的53700万元综合授信提供个人无限连带责任保证；若佳辉公司不能按期还款，愿意承担一切法律责任，由佳辉公司依法行使处分权。2015年5月26日，民生银行与阎吉英、郭秋梅分别签订了《最高额担保合同》（编号：个高保字第2015综保093号、个高保字第2015综保094号），合同约定：阎吉英、郭秋梅分别为佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在人民币53700万元的最高债权额向民生银行提供连带责任保证担保。2015年5月19日，民生银行分别与三佳能源公司、三佳煤化公司、绵山公司、佳辉硅业公司、三佳化工公司分别签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：公高保字第2015综保104号、105号、106号、107号、108号）。合同约定：三佳能源公司、三佳煤化公司、绵山公司、佳辉硅业公司、三佳化工公司分别为佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在人民币53700万元的最高债权额向民生银行提供连带责任保证担保。同日，民生银行与茂胜公司签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：公高保字第2015综保109号）。合同约定：茂胜公司为佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在7000万元的最高债权额向民生银行提供连带责任保证担保。同日，民生银行与路鑫公司签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：公高保字第2015综保110号）。合同约定：路鑫公司为佳辉公司在2015年5月25日至2018年5月25日内发生的主债权在人民币37000万元的最高债权额向民生银行提供连带责任保证担保。2015年6月8日，民生银行依约向佳辉公司发放了3700万元的贷款款项。在民生银行最近的贷后检查中发现，佳辉公司、郭秋梅、三佳能源公司、绵山公司都涉及重大诉讼案件，佳辉公司还款能力严重弱化，郭秋梅、三佳能源公司、绵山公司担保能力严重弱化，且佳辉公司未按期偿还利息。为此，民生银行为维护自身合法权益依约宣布佳辉公司上述借款提前到期。截止至2016年4月14日，佳辉公司欠民生银行贷款本金3700万元、利息1405041.5元、罚息42969.7元，合计38448011.2元。民生银行诉至法院，并提出上述诉讼请求。被告佳辉公司辩称，民生银行债权未到期，不应当向佳辉公司主张。佳辉公司作为债务人至今未收到民生银行向佳辉公司送达的债权提前到期通知，所以，民生银行起诉无事实和法律依据；民生银行在第一项诉讼请求中，提出的利息、罚息的计算依据不明确，数额不予认可。郭秋梅、郭利炜、王美共同辩称，主债务未到期，郭秋梅、郭利炜、王美不应当承担担保责任。被告三佳能源公司、被告三佳煤化公司、被告绵山公司、被告佳辉硅业公司共同辩称，民生银行的第四项诉讼请求没有事实依据，佳辉公司共计向民生银行借款3700万元，民生银行在53700万元的最高债权额范围内要求保证人承担担保责任，远远超出借款本金，不符合事实。阎吉英已经去世，民生银行没有追加阎吉英的继承人作为被告参与诉讼，应认为是对于阎吉英应当承担保证责任的放弃，其他担保人在该范围内不承担担保责任。被告三佳化工公司辩称，主债权未到期，债务人不应当承担还款责任，三佳化工公司也就不应当承担担保责任；民生银行在诉讼中撤回对于阎吉英的起诉，但没有追加阎吉英的继承人作为被告参与诉讼，三佳化工公司认为是对于阎吉英应当承担保证责任的放弃，其他担保人在该范围内不承担担保责任；民生银行要求三佳化工公司在53700万元的最高额债权范围内承担保证责任，远远超出借款本金，不符合事实。被告茂胜公司辩称，主债权未到期，债务人不应当承担还款责任，茂胜公司也不应当承担担保责任。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2015年5月22日，授信人民生银行与受信人佳辉公司签订《综合授信合同》（合同编号：公授信字第2015综065号），合同约定：佳辉公司在本合同约定的授信有效期限内可向民生银行申请使用的最高授信额度为53700万元，本合同项下的最高授信额度可用于人民币业务贷款；最高授信额度的有效使用期限为3年，自2015年5月25日至2018年5月25日；在本合同约定的授信期限和最高授信额度内，佳辉公司可一次或多次使用授信额度，民生银行经审查认为符合本合同的约定，应当与佳辉公司签订相应授信业务的具体合同或协议（简称具体业务合同）；贷款出现欠息、逾期等违约事项时，民生银行有权宣布贷款提前到期，并要求佳辉公司提前偿还已发放的部分或全部贷款。2015年6月8日，民生银行与佳辉公司签订《流动资金贷款借款合同》（合同编号为公借贷字第2015综贷358号），合同约定：佳辉公司向民生银行借款3700万元，用途为借新还旧，用于归还合同号为公借贷字第99012011285763号《固定资产贷款借款合同》项下融资；借款期限为3年，自2015年6月8日至2018年5月24日；贷款年利率为5.5%（即中国人民银行公布且在本合同签订日适用的1年至5年（含5年）贷款基准利率），本合同项下贷款按照约定发放至佳辉公司在民生银行开立的贷款发放账户之日为本合同项下贷款的提款日，本合同项下贷款自提款日起开始计息；佳辉公司应在每一结息日向民生银行支付自提款日（含该日）或上一结息日的次日起至该结息日（含该日）之间产生的利息，以及于该结息日到期的本金（如有）；按日计息，按月结息，结息日为每月的第20日，但最后一个结息日为贷款到期日；民生银行对佳辉公司到期应付而未付的借款本金，自逾期之日起（含该日）按合同贷款利率上浮50%（称为逾期利率）计收逾期罚息，对佳辉公司不能按时支付的利息和逾期罚息，按逾期利率按月在结息日或结息日的对日计收复利，按实际逾期天数计算，逐月累算；本合同签订后，如遇中国人民银行调整上述基准利率，对于已发放的贷款，调整后的合同贷款利率自基准利率调整日之后的第一个结息日的次日起对该笔贷款开始适用，开始适用之日即应按调整后的合同贷款利率计息；合同贷款利率发生变更的，本合同下的逾期利率、罚息利率自动作相应变更，并与合同贷款利率同时开始适用，分段计算；本合同项下的贷款发放账户开户行为民生大营盘支行，账户为×××；民生银行在本合同项下提供的贷款资金采取全部受托支付的方式；佳辉公司偿还借款本金的方式为在合同约定的到期日一次还本；佳辉公司不按本合同约定的还款期限偿还到期应付款项或者佳辉公司涉及诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法行政程序，可能对民生银行履行本合同产生不利影响的，均视为佳辉公司违约；佳辉公司发生上述违约事件时，民生银行有权宣布本合同项下全部或部分贷款立即到期，提前收回已发放的贷款，并停止继续发放贷款；本合同为编号为公授信字第2015综065号《综合授信合同》项下的具体业务合同。2015年5月29日，民生银行与佳辉公司签订《最高额抵押合同》（合同编号：公高抵字第2015综抵068号），合同约定，本合同项下的主合同为民生银行与佳辉公司签订的编号为公授信字第2015综065号的《综合授信合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同；佳辉公司所担保的最高债权额为53700万元，该最高债权额为本金余额最高限额，本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，抵押担保范围为本合同约定的被担保之最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用），上述范围中的应付款项，计入佳辉公司承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额；依据法律规定或主合同约定主债权人宣布主合同项下全部债务提前到期时，本合同项下被担保的债权确定；被担保的债权确定时未清偿的主合同项下的债权，不论该债权履行期限是否已经届满或者是否附加有条件，均属于被担保的债权的范围；被担保的债权确定时，本合同约定的除本金外的所有款项，不论在确定时是否已经发生，均属于被担保的债权的范围；自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，则民生银行有权处分本合同项下抵押财产；佳辉公司提供的抵押财产为其名下位于乌兰察布市工业园区xxx工业土地；被担保的债权确定后，若主合同债务人发生未履行偿债义务的情形，则民生银行有权处分本合同项下的抵押财产。自乌兰察布市国土资源局调取的《土地登记审批表》中土地抵押情况栏载明以下内容：土地价格为7165.95万元；土地抵押面积为333300㎡；土地抵押金额为5000万元；土地权属来源证明文件名称、编号、日期栏载明以下内容：1、国有土地使用权证（乌土国用（2010）第xxx号）；2、《最高额抵押合同》（公高抵字第2015综抵068号）；3、《综合授信合同》（公授信字第2015综065号）；4、《土地估价报告》（内景通（2015）土估字第036号）。乌兰察布市国土资源局审核同意后，向民生银行颁发了编号为乌土他项（2015）第xxx号的国有土地他项权证书，其中该他项权利证书中他项权利种类及范围栏载明以下内容：抵押贷款金额5000万元，抵押贷款期限为3年，2015年5月25日至2018年5月25日；设定日期栏载明日期为2015年6月3日。2015年5月19日，阎吉英向民生银行出具《不可撤销担保书》一份，阎吉英同意为佳辉公司在民生银行办理的53700万元综合授信提供担保，阎吉英同意以阎吉英在三佳能源公司的股权质押给民生银行作为该笔综合授信的质押物，若佳辉公司不能按期还款，愿意承担一切法律责任，并直接以个人股权偿还，担保金额为53700万元。郭秋梅在该份《不可撤销担保书》落款处共有权人签名位置签字捺印。同日，郭秋梅向民生银行出具《不可撤销担保书》一份，郭秋梅同意为佳辉公司在民生银行办理的53700万元综合授信提供担保，郭秋梅同意以郭秋梅在三佳能源公司的股权质押给民生银行作为该笔综合授信的质押物，若佳辉公司不能按期还款，愿意承担一切法律责任，并直接以个人股权偿还，担保金额为53700万元。阎吉英在该份《不可撤销担保书》落款处共有权人签名位置签字捺印。同日，郭利炜向民生银行出具《不可撤销担保书》一份，郭利炜同意为佳辉公司在民生银行办理的53700万元综合授信提供担保，郭利炜同意以郭利炜在三佳能源公司的股权质押给民生银行作为该笔综合授信的质押物，若佳辉公司不能按期还款，愿意承担一切法律责任，并直接以个人股权偿还，担保金额为53700万元。王美在该份《不可撤销担保书》落款处共有权人签名位置签字捺印。2015年5月22日，担保权人民生银行与质押人阎吉英签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第2015综保095号）。合同约定：阎吉英以其持有的三佳能源公司60%股权为佳辉公司与民生银行签订的编号为公授信字第2015综065号的《综合授信合同》与该合同项下发生的具体业务合同项下的民生银行全部债权提供最高额抵押担保，最高额担保所担保的主债权的发生期间为2015年5月25日至2018年5月25日；所担保的最高债权额为53700万元；该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任；本合同项下质押财产的共有权人郭秋梅同意将本合同项下的质押财产出质，并同意接受本合同条款；担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金及其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。阎吉英、郭秋梅在合同乙方及共有人签字处签字并捺印。介休市工商行政管理局于2015年5月29日向阎吉英及民生银行出具《股权出质设立登记通知书》，对出质人阎吉英出质的12000万元的三佳能源公司的股权办理了股权出质登记手续。各方当事人均认可阎吉英于2015年6月25日死亡。同日，担保权人民生银行与质押人郭秋梅签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第2015综保096号），约定：郭秋梅以其持有的三佳能源公司20%股权为佳辉公司与民生银行签订的编号为公授信字第2015综065号的《综合授信合同》与该合同项下发生的具体业务合同项下的民生银行全部债权提供最高额抵押担保，最高额担保所担保的主债权的发生期间为2015年5月25日至2018年5月25日；所担保的最高债权额为53700万元；该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任；本合同项下质押财产的共有权人阎吉英同意将本合同项下的质押财产出质，并同意接受本合同条款；担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金及其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。郭秋梅、阎吉英在合同乙方及共有人签字处签字并捺印。介休市工商行政管理局于2015年5月29日向郭秋梅及民生银行出具《股权出质设立登记通知书》，对出质人郭秋梅出质的4000万元的三佳能源公司的股权办理了股权出质登记手续。同日，担保权人民生银行与质押人郭利炜签订《最高额担保合同》（编号：个高保字第2015综保097号），合同约定：郭利炜以其持有的三佳能源公司20%股权为佳辉公司与民生银行签订的编号为公授信字第2015综065号的《综合授信合同》与该合同项下发生的具体业务合同项下的民生银行全部债权提供最高额抵押担保，最高额担保所担保的主债权的发生期间为2015年5月25日至2018年5月25日；所担保的最高债权额为53700万元；该最高债权额为尚未清偿的债权本金余额最高限额，在债权本金余额不超过上述限额的前提下，由此而产生的本合同约定担保范围内所有的应付款项，担保人均同意承担担保责任；本合同项下质押财产的共有权人王美同意将本合同项下的质押财产出质，并同意接受本合同条款；担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金及其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。郭利炜、王美在合同乙方及共有人签字处签字并捺印。介休市工商行政管理局于2015年5月29日向郭秋梅及民生银行出具《股权出质设立登记通知书》，对出质人郭利炜出质的4000万元的三佳能源公司的股权办理了股权出质登记手续。郭利炜与王美于2013年8月26日登记结婚。三佳能源公司（原名称为介休市三佳新能源科技有限公司，后于2008年5月21日变更为现名称）于2007年11月15日成立，注册资本为1亿元，股东有三人，其中阎吉英出资6000万元，郭秋梅、郭利炜各出资2000万元。三佳能源公司2008年3月28日的股东会决议载明，全体股东一致同意股东阎吉英以货币方式增加公司注册资本（实收资本）6000万元，股东郭秋梅以货币方式增加公司注册资本（实收资本）2000万元，股东郭利炜以货币方式增加公司注册资本（实收资本）2000万元，增资前公司注册（实收资本）1亿元，增资后公司注册资本（实收资本）2亿元，增资后，股东阎吉英拥有股金12000万元，郭秋梅拥有股金4000万元，郭利炜拥有股金4000万元。2008年4月6日，三佳公司申请办理公司变更登记手续，将原注册资本1亿元变更为2亿元。变更手续办理后，三佳能源公司股东仍为三人，其中阎吉英出资额为12000万元，出资比例为60%；郭秋梅、郭利炜分别出资4000万元，出资比例均为20%。2015年5月19日，郭秋梅向民生银行出具《不可撤销担保书》一份，郭秋梅承诺为佳辉公司在民生银行办理的53700万元综合授信提供个人无限连带责任保证；担保金额为53700万元，若佳辉公司不能按期还款，郭秋梅愿意承担一切法律责任，由民生银行依法行使处分权。2015年5月26日，民生银行与郭秋梅签订了《最高额担保合同》（编号个高保字第2015综保094号），合同约定：为确保佳辉公司与民生银行签订的《综合授信合同》（该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成本合同的主合同）项下民生银行全部债权，郭秋梅自愿为主合同项下的债务提供最高额连带保证责任，最高额担保所担保的主债权的发生期间为2015年5月25日至2018年5月25日,郭秋梅所担保的最高债权额为53700万元；保证方式为连带责任保证；担保范围为本合同约定的被担保之主债权本金及其他应付款项。其他应付款项包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、房产抵押人安置费用、保全费等）和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入任一担保人承担担保责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。2015年5月19日，民生银行分别与三佳能源公司、三佳煤化公司、绵山公司、佳辉硅业公司、三佳化工公司分别签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：公高保字第2015综保104号、105号、106号、107号、108号）。合同约定：为确保佳辉公司与民生银行签订的《综合授信合同》（该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同）项下民生银行全部债权，三佳能源公司、三佳煤化公司、绵山公司、佳辉硅业公司、三佳化工公司自愿为主合同项下的债务提供最高额保证，被担保的主债权发生期间为2015年5月25日至2018年5月25日,所担保的最高债权额为53700万元；保证方式为连带责任保证；保证范围为本合同约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等））和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。同日，民生银行与茂胜公司签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：公高保字第2015综保109号）。合同约定：为确保佳辉公司与民生银行签订的《综合授信合同》（该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同）项下民生银行全部债权，茂胜公司自愿为主合同项下的债务提供最高额保证，被担保的主债权发生期间为2015年5月25日至2018年5月25日,所担保的最高债权额为7000万元；保证方式为连带责任保证；保证范围为本合同约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等））和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。同日，民生银行与路鑫公司签订了《最高额保证合同》（合同编号分别为：公高保字第2015综保110号）。合同约定：为确保佳辉公司与民生银行签订的《综合授信合同》（该合同与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同）项下民生银行全部债权，路鑫公司自愿为主合同项下的债务提供最高额保证，被担保的主债权发生期间为2015年5月25日至2018年5月25日,所担保的最高债权额为37000万元；保证方式为连带责任保证；保证范围为本合同约定的最高主债权本金及其他应付款项（包括利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等））和所有其他应付合理费用。上述范围中的其他应付款项，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。2015年6月8日，民生银行依约向佳辉公司发放了3700万元的贷款款项。民生银行在贷后检查中发现，佳辉公司、郭秋梅、三佳能源公司、绵山公司都涉及重大诉讼案件，且佳辉公司在贷款发放后亦未按期偿还利息。民生银行宣布佳辉公司上述借款提前到期。截止至2016年4月14日，佳辉公司欠民生银行贷款本金3700万元、利息1405041.5元、罚息42969.7元。本院认为，《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额担保合同》均系各方当事人真实意思表示，经查亦无合同无效的法定情形，各方当事人均应按照约定行使权利和履行义务。在民生银行依照合同约定足额履行放款义务后，佳辉公司应按照合同约定按期足额偿还贷款利息，其逾期还款的行为已构成违约。因此民生银行依据约定宣布贷款到期，要求佳辉公司清偿贷款本金、利息、罚息的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。佳辉公司以其名下土地使用权为本案债务提供抵押担保，且在相关部门已经办理了抵押登记，民生银行有权在抵押登记的5000万元的范围内优先受偿。郭秋梅、郭利炜分别以各自持有的三佳能源公司的股权为佳辉公司的债务提供担保，且已经再工商管理部门办理了质押登记，且郭利炜质押相应股权时已经经过其配偶王美同意，故民生银行要求对该部分股权享有优先受偿权的诉讼请求，有事实及法律依据，本院予以支持。郭秋梅质押相应股权时，虽然合同中载明阎吉英系共有权人，但无证据证明郭秋梅与阎吉英系夫妻关系，工商档案中显示郭秋梅系单独出资，故质押合同所述股权共有一事系当事人对法律的误解。作为保证人，在佳辉公司未依约履行还款义务的情况下，郭秋梅、三佳能源公司、三佳煤化公司、绵山公司、佳辉硅业公司、三佳化工公司、茂胜公司、路鑫公司应当根据约定对佳辉公司的还款义务承担连带清偿责任。上述主体履行清偿责任后，有权向佳辉公司追偿。路鑫公司经本院合法传唤，未到庭应诉，视为放弃答辩和质证的权利。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、内蒙古佳辉硅化工有限公司于本判决生效后十日内偿还中国民生银行股份有限公司太原分行借款本金3700万元、截至2016年4月14日的利息1405041.5元、罚息42969.7元，以及自2016年4月15日起至实际清偿所有本息之日止的利息、罚息（以实际欠款数额为基准，按照《流动资金贷款借款合同》约定的利率标准计算）；二、中国民生银行股份有限公司太原分行有权以内蒙古佳辉硅化工有限公司名下的位于乌兰察布市察哈尔工业园区xxx工业土地使用权拍卖、变卖后的所得价款在5000万元的限额内享有优先受偿权；三、中国民生银行股份有限公司太原分行有权以分别登记在郭秋梅、郭利炜名下的山西三佳新能源科技集团有限公司4000万元的股权拍卖、变卖后的所得价款在最高债权额53700万元的范围内享有优先受偿权；四、郭秋梅、山西三佳新能源科技集团有限公司、山西三佳煤化有限公司、介休市绵山风景区开发有限责任公司、四子王旗佳辉硅业有限公司、山西三佳化工新材料有限公司对本判决第一项确定的债务在53700万元的最高债权额范围内向中国民生银行股份有限公司太原分行承担连带清偿责任；五、山西茂胜煤化集团有限公司对本判决第一项确定的债务在7000万元的最高债权额范围内向民生银行承担连带清偿责任；六、山西路鑫能源集团有限公司对本判决第一项确定的债务在37000万元的最高债权额范围内向民生银行承担连带清偿责任。七、郭秋梅、山西三佳新能源科技集团有限公司、山西三佳煤化有限公司、介休市绵山风景区开发有限责任公司、四子王旗佳辉硅业有限公司、山西三佳化工新材料有限公司、山西茂胜煤化集团有限公司、山西路鑫能源集团有限公司承担连带清偿责任后，有权在承担责任的范围内向内蒙古佳辉硅化工有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费234040元、保全费5000元，由被告内蒙古佳辉硅化工有限公司、郭秋梅、郭利炜、王美、山西三佳新能源科技集团有限公司、山西三佳煤化有限公司、介休市绵山风景区开发有限责任公司、四子王旗佳辉硅业有限公司、山西三佳化工新材料有限公司、山西茂胜煤化集团有限公司、山西路鑫能源集团有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（开户行：工商银行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名），上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 霍焕祥代理审判员 周 韬人民陪审员 孙明德二〇一七年八月十八日书 记 员 张志毅