（2017）浙1123民初95号
裁判日期: 2017-08-18
公开日期: 2017-09-29
案件名称
朱学军与浙江央联资产管理有限公司、王俭忠合同纠纷一审民事判决书
法院
遂昌县人民法院
所属地区
遂昌县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱学军,浙江央联资产管理有限公司,王俭忠,黄海涛,杨大杰
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
浙江省遂昌县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙1123民初95号原告：朱学军，男，1976年12月11日出生，汉族，住浙江省遂昌县。委托诉讼代理人：朱浩松，浙江浩平律师事务所律师。委托诉讼代理人：濮语诚，浙江浩平律师事务所律师。被告：浙江央联资产管理有限公司，住所地浙江省杭州市下城区朝晖路182号1号楼150L室，统一社会信用代码91330103311254112L。法定代表人：王俭忠，公司负责人。被告：王俭忠，男，1967年11月27日出生，汉族，住浙江省嘉兴市南湖区。被告：黄海涛，男，1976年1月1日出生，汉族，住浙江省杭州市拱墅区。委托诉讼代理人：葛海祥，浙江浙联律师事务所律师。委托诉讼代理人：韩志锋，浙江浙联律师事务所律师。被告：杨大杰，男，1984年1月18日出生，汉族，住河北省涿州市。原告朱学军与被告浙江央联资产管理有限公司（以下简称央联公司）、王俭忠、黄海涛合同纠纷一案，本院于2017年1月5日立案后，依法适用简易程序审理。本院根据原告朱学军的申请，依法追加杨大杰为本案被告参加诉讼。因本案案情复杂，不适用简易程序审理，本院依法裁定变更为普通程序审理。本院于2017年7月26日公开开庭审理了本案。原告朱学军委托诉讼代理人濮语诚，被告黄海涛委托诉讼代理人葛海祥、韩志锋到庭参加诉讼，被告央联公司、王俭忠、杨大杰经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。原告朱学军向本院提出诉讼请求：1、被告央联公司、王俭忠、黄海涛、杨大杰返还转让款20万元及利息损失；2、四被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2016年3月28日，被告央联公司全体股东会决议，同意杨大杰将20%的股权以20万元的价格转让给原告朱学军。同日，将股东会决议及股权代持协议书交给原告，由原告在股权代持协议书中签字。后经原告了解，上述股东会决议和股权代持协议书中杨大杰的签字均系王俭忠、黄海涛指使他人伪造；杨大杰也从未参与公司经营管理。现杨大杰名下的全部股权已于2016年7月19日变更登记至黄海涛名下。原告受让杨大杰的股权已无实现的可能。经原告多次要求四被告返还转让款无果。被告央联公司、王俭忠、杨大杰未作答辩。被告黄海涛辩称，1、原告朱学军诉称与事实不符，答辩人未与其他人恶意串通、伪造文书，原告朱学军也从未要求答辩人付款。2、央联公司股东会决议同意杨大杰将20%的股权转让给原告朱学军，但杨大杰与原告朱学军之间是否实际签订、履行股权转让合同，答辩人并不清楚。3、依照法律规定股权转让款应当支付给出让方即杨大杰，现原告朱学军称将股权转让款支付给了央联公司，答辩人并不认可。杨大杰与原告朱学军之间关于股权转让款的纠纷，应由交易双方自行解决，与本案其他被告无关。故请求法院驳回原告朱学军对被告央联公司、王俭忠、黄海涛的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据、本案事实，本院认定如下：1、原告朱学军提供的央联公司变更登记情况，可以证明：①央联公司2015年12月22日至2016年7月18日期间，在登记机关登记的股东共有三位，分别是王俭忠、黄海涛、杨大杰；②杨大杰于2016年7月19日将其持有的央联公司的全部股权转让给黄海涛。2、原告朱学军提供的股东会决议，决议的主要内容为同意杨大杰将央联公司20%的股权以20万元的价格转让给原告朱学军。根据原告朱学军的陈述，该决议中杨大杰的签字不是其本人所签。股东会决议的落款时间为2016年3月28日，登记材料显示，当时央联公司共有三名股东，分别为王俭忠、黄海涛、杨大杰。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款的规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，杨大杰对外转让股权，只需要其他股东过半数同意就可以，该股东会决议无需杨大杰签字同意。本案中，杨大杰将股权转让给原告朱学军已经得到了除杨大杰外的其他全部股东的同意，故该股东会决议无论是否杨大杰签字，均具有法律效力。3、原告朱学军提供的股权代持协议书，原告朱学军自认杨大杰未在股权代持协议书中签字，系他人伪造杨大杰签字，故该证据不具有合法性，不能作为本案证据使用。4、原告朱学军提供的银行交易明细，可以证明原告朱学军于2016年3月14日、2016年3月28日各支付给央联公司10万元，共计20万元。现有证据无法证明原告朱学军与杨大杰签订股权转让合同，且原告朱学军在庭审中也承认其与杨大杰间未成立股权转让合同。即使原告朱学军与杨大杰达成了股权转让合同，股权转让款也应当支付给出让方杨大杰。故，该证据不能证明原告朱学军支付给央联公司的款项系支付其与杨大杰的股权转让款。本院认为，被告央联公司于2016年3月28日作出的股东会决议，仅是股东王俭忠、黄海涛同意杨大杰将20%的股权转让给原告朱学军的意思表示，但并不能以此认定原告朱学军与被告杨大杰的股权转让合同已经成立。在本案诉讼中，原告朱学军自认从未与被告杨大杰协商股权转让之事，也认为原告朱学军与被告杨大杰间的股权转让合同未成立。根据当事人的陈述及现有证据，本院认定原告朱学军与被告杨大杰之间的股权转让合同未成立。原告朱学军依据未成立的合同，要求被告央联公司、王俭忠、黄海涛、杨大杰返还股权转让款，没有事实和法律依据，其诉讼请求，本院不予支持。至于原告朱学军支付给被告央联公司的20万元，本院认定不是支付本案股权转让款，与本案没有关联性，本院不予审查；可由原告朱学军、被告央联公司另行处理。被告黄海涛关于其无需承担返还股权转让款义务的诉讼请求，本院予以采纳。为此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告朱学军的诉讼请求。案件受理费4300元，诉讼保全申请费1770元，共计6070元，由原告朱学军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。审 判 长 张建华审 判 员 郑世罗人民陪审员 陈胜环二〇一七年八月十八日书 记 员 伊卓芳 来自：