（2017）内2921民初1849号
裁判日期: 2017-08-18
公开日期: 2017-09-30
案件名称
内蒙古天龙矿业有限公司与阿拉善盟矿业能源投资（集团）有限公司合伙协议纠纷一审民事判决书
法院
阿拉善左旗人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
内蒙古天龙矿业有限公司,阿拉善盟矿业能源投资（集团）有限公司
案由
合伙协议纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十七条
全文
内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院民 事 判 决 书（2017）内2921民初1849号原告：内蒙古天龙矿业有限公司。法定代表人：徐立军，系该公司经理。委托诉讼代理人：郭金文，内蒙古安民律师事务所律师。被告：阿拉善盟矿业能源投资（集团）有限公司。法定代表人：张建国，系该公司董事长。委托诉讼代理人：李琦玮，该公司办公室主任。委托诉讼代理人：李克福，内蒙古北杰律师事务所律师。原告内蒙古天龙矿业有限公司（以下简称天龙公司）诉被告阿拉善盟矿业能源投资（集团）有限公司（以下简称矿能公司）合伙协议纠纷一案，本院于2017年7��3日立案受理。依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人徐立军及其委托诉讼代理人郭金文、被告委托诉讼代理人李琦玮、李克福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告天龙公司向本院提出诉讼请求:第一、请求人民法院判令登记在被告（向国土资源部门提交变更登记手续）名下探矿权证号XXX，证号：XXX，证号XXX，证号：XXX、证号：XXX的探矿权为被告的登记变更至探矿权人为内蒙古天浮矿业有限公司。第二、诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年3月原告全额出资在内蒙古自治区国土资源交易储备中心竞得探矿证号：XXX，证号：XXX，证号XXX，证号：XXX、证号：XXX探矿权登记在被告名下，约定对该探矿权按49:51的比例出资收益。因在实际运作中被告作为国企，经营范围广，业务多，并在银行有大量贷款及担保，原告与被告合作的只是一���项目，因此原告对于被告来说只有出资义务，而没有任何权利的行使，根本不能体现原告作为股东所享有的权益。2014年3月31日被告在其股东会议上已经决议原被告为股东成立公司，注册登记内蒙古天孚矿业有限公司，明确将该五宗矿权人变更至新注册登记的内蒙古天孚矿业有限公司名下。现内蒙古天孚矿业有限公司已注册登记，被告迟迟又不按约定变更矿权人登记，且在2016年被告又提出解除原被告的合作之诉，后经贵院审理作出（2016）内2921民初1604号《民事判决书》判决驳回其诉讼请求。现原告认为为了双方愉快与更好的合作，充分实现公司的”人和”与体现所有者权益，只能按双方的约定变更矿权人为原被告双方注册登记的内蒙古天孚矿业有限公司名下才能排除其他干扰因素继续合作，原告履行注资义务。为此原告依据《矿产资源勘查区块登记管��办法》（国务院令第240号）第二十二条与我国《合同法》第八条规定提出诉讼，望判如所请。被告矿能公司辩称，一、原告起诉的事实不能成立。原告是2013年1月25日与被告签订《合作收储巴彦诺尔公部分建筑饰面花岗岩协议书》，2014年1月16日双方又签订了《补充协议》，双方合作的出资股份比例为49：51，但此后由于原告资金链断裂，原告并未按照《协议书》股份比例履行后续勘探资金投入，而且其股份被阿拉善左旗人民法院两次裁定查封、冻结，该探矿权目前根本无法办理变更过户手续。因为原告经过被告催促，在多次承诺按照股比注资的情况下，仍然不履行投资义务。被告才向人民法院起诉要求解除合同，后因原告前期投入2790150元资金，人民法院考虑按照原会议纪要，以原告实际投入资金计算股比。截止2017年6月30日被告已经投资18253755.35元，以原告的实际投资计算，目前原告的股份只有13.25%，如果后期再不继续投入，原告股比将继续减持降低，请人民法院根据本案原告的违约事实及相关证据依法认定。二、原告请求将登记的四宗矿权变更到内蒙古天孚矿业有限公司理由不能成立。2016年3月13日《会议纪要》明确变更双方也认可在2016年5月30日前将资金到位，矿能公司将继续承认花岗岩项目51:49的合作比例，届时通过相关程序将5宗探矿权变更至内蒙古天孚矿业有限公司”的内容。但到期后原告仍然未兑现，导致合同经济目的无法实现，违约责任完全在原告，原告起诉变更与会议纪要内容条件不符，原告起诉理由不能成立。此外，内蒙古天孚矿业有限公司是被告2014年4月29日成立的公司，2014年12月10日经过原告与被告协商后签订《股权转让协议》，被告同意按照公司前期实际投入运营资金，以24.99万元的价��，将该公司49%的股份转让给原告，但原告却一直未按协议支付该转让款，原告未履行注资义务，实际也未履行其他相关权利义务，双方合作的天孚公司也未投入实际运行，被告在2017年准备注销该公司，原告也同意，目前正在办理相关手续。三、人民法院应当依法驳回原告的诉讼请求。现原告在《合作收储把彦诺尔公部分建筑饰面花岗岩协议书》的股份已经被人民法院查封、冻结，无法办理变更、过户手续，原告起诉的目的及动机不纯。原告起诉中名义上是担心被告公司在银行有大量贷款及担保，被告公司作为盟行署下属的国有企业，运营正常，原告对被告的运营情况根本没有必要担心，相反原告公司的运行暴露出很大问题，因其资金链断裂，资金短缺，无法正常运营，靠四处借高利贷度日。在2015-2016年期间，我公司鉴于合作关系，给原告公司提供870万元的存单在银行质押担保借款，原告一再逾期，给我公司造成不利影响。此外，2014年6月双方签订《房屋租赁合同》，原告租赁被告公司的楼房办公，至今房租拖欠达394130元，被告公司多次催促，原告一再推脱，被告已经向人民法院提起诉讼，正在通过法律程序解决，请求人民法院进一步查证核实以上事实及证据后，做出公正的裁判，依法驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定以下事实：2013年1月25日，原告天龙公司与被告矿能公司签订《合作收储巴彦诺尔公部分建筑饰面花岗岩协议书》。2014年1月16日，原、被告签订《〈合作收储巴彦诺尔公部分建筑饰面花岗岩协议书〉修改补充协议》，原告与被告在上述两份协议上加盖了各自公司的印章。2016年3月31日原告与被告双方形成《与内蒙古天龙矿业有限公司座谈会议纪要》（以下简称会议纪要），会议纪要载明：”一、基本情况。......截止目前，实际勘查投入2232万元，其中我公司已支付919万元，天龙公司除了已支付279万元的矿权价款，未能按合作协议约定垫付勘查相关费用。二、通报事项。1、......天龙公司需在2016年5月30日前注资欠缴费用604万元，其余勘查费用211万元后期逐步到位。3、天龙公司在2016年5月30日前将资金到位，我公司将继续承认花岗岩项目51：49的合作比例，届时通过相关程序将5宗探矿权变更至内蒙古天孚矿业有限公司。若天龙公司未能在规定时间将资金到位，最终双方花岗岩项目所占股比将按照实际投资比例进行核定，或依照法律和国有资产管理相关规定进行裁定”，原告天龙公司和被告矿能公司分别在上述会议纪要加盖了公司印章。截止法庭辩论结束时，原告天龙公司未履行会议纪要约定的604万元的注资义务。原告于2017年7月3日将被告诉至本院。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十七条”当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”的规定和会议纪要第二条第1款、第3款”1、......天龙公司需在2016年5月30日前注资欠缴费用604万元，其余勘查费用211万元后期逐步到位。......3、天龙公司在2016年5月30日前将资金到位，我公司将继续承认花岗岩项目51：49的合作比例，届时通过相关程序将5宗探矿权变更至内蒙古天孚矿业有限公司”的约定，在原告天龙公司履行604万元注资义务前，被告矿能公司有权拒绝其将5宗探矿权变更至内蒙古天孚矿业有限公司的履行要求，截止法庭辩论结束时，原告天龙公司并未履行会议纪要约定的604万元的注资义务，根据上述法律规定和约定，被告矿能公司有权拒绝将诉争的5宗探矿权变更到内蒙古天孚矿业有限公司的名下，被告主张原告未依照会议纪要履行注资义务、其诉讼请求不能成立的抗辩，本院依法予以采信。综上，根据《合同法》第六十七条的规定和会议纪要的约定，关于原告的诉讼请求，本院依法不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十七条之规定，判决如下：驳回原告内蒙古天龙矿业有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告内蒙古天龙矿业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿拉善盟中级人民法院。审判员 朱 萸二〇一七年八月十八日书记员 苏龙高娃 来源：百度“”