（2017）京0107民初12922号

裁判日期: 2017-08-14

公开日期: 2018-06-24

案件名称

范怡冰与李青松股权转让纠纷一审民事判决书

法院

北京市石景山区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

范怡冰,李青松

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第三十二条，第四十四条第一款，第六十一条，第六十二条

全文

北京市石景山区人民法院民事判决书(2017)京0107民初12922号原告：范怡冰，女，1993年1月19日出生，汉族，北京腾越体育发展有限公司股东，住河北省秦皇岛市。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：龚晓菲，北京市致尚律师事务所律师。被告：李青松，男，1974年4月16日出生，汉族，北京腾越体育发展有限公司股东，住北京市海淀区。公民身份号码：×××。委托诉讼代理人：焦春雷，北京市亚欧律师事务所律师。原告范怡冰与被告李青松股权转让纠纷一案，本院于2017年5月26日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人龚晓菲、被告委托诉讼代理人焦春雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告范怡冰向本院提出诉讼请求：1.请求依法确认原被告双方于2016年12月1日签订的股权转让协议未成立，并判令被告协助原告将其转让的现登记于被告名下的北京腾越体育发展有限公司25%股权变更登记至原告名下；2.由被告承担本案全部费用。事实和理由：北京腾越体育发展有限公司（以下简称腾越公司）成立于2016年5月13日，注册资本人民币100万元。设立时腾越公司股东分别为原被告二人，股权比例分别为原告持有55%股权，被告持有45%股权。原被告于2016年12月1日签订股权转让协议，约定原告作为转让方同意将腾越公司的股权25万元（人民币）转让给被告，被告同意接收转让方在腾越公司的股权25万元（人民币），该协议未明确约定股权转让价格。股权转让属于商事交易行为，应当贯彻商事交易等价有偿原则，股权转让协议作为有偿合同，价格条款是不可缺少的要件，是合同成立的必备条款。原被告双方签订的股权转让协议因欠缺必备条款不具有可履行性，应认定未成立,因该合同而取得的权利或者财产应当返还。故诉至法院。被告李青松未提交答辩状，其口头辩称，一、股权转让协议为原被告双方本人签署，意思表示真实，合法有效；二、公司原注册资本100万元，均为认缴，双方未实际出资，公司目前仍为对外借款状态；三、原告由于资金压力，无法对公司进行实缴出资，且一直在向被告每月借款2万元，因此原告主动要求将25%股份无偿转让给被告；四、2017年6月30日，被告已经将公司注册资本中70%实缴到位。因此不同意原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.原告范怡冰提交的证据3银行交易记录，证明李青松向范怡冰支付过部分股权转让款，股权转让系有偿转让。被告李青松对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为能够证实其每月向原告给付借款2万元。本院认为，根据双方当事人的诉辩理由，该银行交易记录证据应作为在案证据使用。2.对被告李青松提交的证据5关于暂缓支付出资款的告知函、证据6银行转账凭证，原告范怡冰均认可真实性，不认可关联性。本院认为，该两份证据与本案事实有关，应作为在案证据使用。本院经审理认定事实如下：2016年5月13日，由原告范怡冰、被告李青松成立腾越公司，注册资本人民币100万元，原告范怡冰认缴出资额55万元，被告李青松认缴出资额45万元。2016年12月1日，原被告双方签订股权转让协议，范怡冰作为转让方将其拥有的腾越公司中的股权25万元（人民币）转让给受让方李青松；李青松同意接收转让方在腾越公司中的股权25万元（人民币）。并约定，自2016年12月1日正式转让之日起，转让方对已经转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。同日，原被告作出股东会决议。内容包括：同意范怡冰将在腾越公司25%的股权（25万元货币出资）转让给李青松，不再享有和承担相应的权利和义务；同意李青松接收范怡冰转让的在腾越公司25%的股权（25万元货币出资），享有并承担相应的权利和义务；同意选举李青松担任公司执行董事及法定代表人职务；同意公司新章程。同日，腾越公司章程作出修改，其中第六条显示范怡冰认缴出资额30万元，李青松认缴出资额70万元。2017年6月19日，腾越公司召开股东会作出股东会决议，要求股东应于2017年6月30日前，进行出资的实缴。对该决议，李青松赞成，范怡冰反对。范怡冰于2017年6月29日，向腾越公司发出《关于暂缓支付出资款的告知函》。李青松于2017年6月30日汇入腾越公司账户70万元。庭审中，经本院释明，原告范怡冰坚持其合同不成立的主张，不主张股权转让款。本院认为，本案的争议焦点是案涉股权转让协议是否已经成立。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”；第六十二条第（二）项规定，“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行”。因此，价格条款并不是合同的必备条款。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条亦规定，“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”“对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”本案中，原被告对股权转让协议中当事人双方姓名、标的并无争议；关于股权转让数量，根据2016年12月1日的股权转让协议和股东会决议内容，结合腾越公司章程载明的原被告认缴出资额的变更情况，可以认定为原告范怡冰转让了腾越公司的25%股权。故案涉股权转让协议中的当事人姓名、标的和数量均能确定。同时，原告范怡冰亦以银行交易记录主张被告李青松向其支付过部分股权转让款。因此，应当认定案涉股权转让协议已经成立，且系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。综上所述,原告范怡冰的诉讼请求于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第六十一条、第六十二条第（二）项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条规定，判决如下：驳回原告范怡冰的诉讼请求。案件受理费三十五元，由原告范怡冰负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员　　闫辉二〇一七年八月十四日书记员　　李鲲关注公众号“”