（2016）沪0101民初20335号
裁判日期: 2017-08-14
公开日期: 2017-10-19
案件名称
上海品界实业有限公司与上海崇艺商务服务有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书
法院
上海市黄浦区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海品界实业有限公司,上海崇艺商务服务有限公司
案由
房屋租赁合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
上海市黄浦区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0101民初20335号原告：上海品界实业有限公司，住所地上海市。法定代表人：刁传玉，该公司董事长。委托诉讼代理人：马力，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹济民，上海市申达律师事务所律师。被告：上海崇艺商务服务有限公司，住所地上海市。法定代表人：JEAN-PHILIPPEMICHELWEBER，该公司总经理。委托诉讼代理人：欧阳镇根，上海国畅律师事务所律师。原告上海品界实业有限公司(下称品界公司)与被告上海崇艺商务服务有限公司(下称崇艺公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2016年8月1日立案后,适用普通程序，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告品界公司委托诉讼代理人马力和曹济民、被告崇艺公司法定代表人JEAN-PHILIPPEMICHELWEBER及委托诉讼代理人欧阳镇根到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告品界公司向本院提出诉讼请求：被告双倍返还意向金共计400万元。事实和理由：2015年11月11日，原、被告签订租赁协议意向书，就拟租房屋、租赁期限、实际使用免租期及装修免租期、租金约定及计算、约定事项、保密条款等进行了约定。原告按约于同年11月13日向被告指定账户支付意向金200万元。但被告未按约定时间提供文件，亦未提供完整文件，原告收到被告部分材料(并非完整材料)的日期应为2015年12月15日，原告按约应在收到被告完整材料(并非部分材料)后的一个月内做尽职调查并确认交房的细节条款。而且，被告在与原告签订租赁协议意向书时，对原告隐瞒了大量重大事实：长期拖欠业主房租，2016年1月28日被业主解除合同，已无权对外招商、转租；拖欠施工款项，不具备开工条件；不具备整体转租资格，也未向业主备案协调解决。由此导致被告无法履行租赁协议意向书向原告交房，造成原告重大经济损失。根据租赁协议意向书7.5条“如果甲方披露的信息与事实有较大出入，甲方需双倍返还意向金给乙方”，原告遂起诉。被告崇艺公司辩称，不同意原告诉请，造成正式租赁合同未签订的原因系原告违约，故原告无权要求被告双倍返还意向金400万元。租赁协议意向书7.2条是指政府部门批准或批复的文件，不含原告所谓被告隐瞒的3项事实，被告已按照意向书的约定，于2015年11月16、17日将与政府批准类文件提供给原告，供原告尽职调查所用。之后原告因自身需要，向被告提出了意向书约定之外的材料要求，但这并非被告应履行的义务，被告只能尽量帮助提供给原告，但这并非原告不依约签订正式租赁合同的理由，其从未提及被告未按约披露租赁协议意向书7.2条约定的事实。被告曾于同年12月17日催告原告履行与被告签约的义务，但原告因自身融资问题，其对能否继续开发房屋租赁项目不明朗，无意再与被告签约，故被告于同年12月24日告知原告，因其违约，200万元意向金作为罚金没收处理。被告未向原告隐瞒拖欠房租和施工款项的事实，但未长期拖欠房租，拖欠工程款与原告无关。2013年4月15日，被告受让SEVENTHHEAVENHOLDINGSPTE,LTD(七天控股有限公司，下称七天公司)与上海世博城市最佳实践区商务有限公司(下称世博公司)合同项下七天公司的全部权利义务，在被告的承租权被确认解除之前，被告作为合法承租人有权转租。2015年12月底，世博公司向被告出具律师函及公函文件，原告作为无关联第三方是无法知晓的，被告承租权直至2016年1月28日才被世博公司单方解除。至于被告交房问题，则是双方签订租赁合同后的履约事项，无论被告是否能交房，都与原告无关，且原告当时无证据证明被告无履行能力。如果签订正式租赁合同后，被告无法交房，则原告可向被告主张违约责任或损害赔偿责任，签约前后系两个阶段不同的法律关系，不应混淆。经审理查明，2012年3月，世博公司(甲方、出租方)与七天公司(乙方、承租方)签订建筑物(房屋)租赁合同(B3-1)、建筑物(房屋)租赁合同(B4)，由乙方分别向甲方承租座落于上海市望达路XXX号、XXX号、XXX号(B3-1)以及半淞园路XXX号(B4-1)、388号(B4-2)、花园港路XXX号(B4-3)的房屋(以下简称租赁房屋)。2013年4月15日，世博公司(甲方、出租方)、七天公司(乙方、原承租方)、被告(丙方、新承租方)签订建筑物(房屋)租赁合同(B3-1与B4)之主体变更协议，约定：1、鉴于甲乙双方已经签署建筑物(房屋)租赁合同(B3-1)、建筑物(房屋)租赁合同(B4)，由乙方分别向甲方承租租赁房屋，该等合同均已开始履行；2、丙方系乙方在中国上海设立的子公司；3、B3-1租赁合同、B4租赁合同中第19.5条均约定，乙方可以将该等合同项下的权利义务转移至其子公司，并由相关方签署变更协议。三方订立本协议：一、自本协议生效之日起，乙方将其在B3-1租赁合同、B4租赁合同项下的全部权利义务转移给丙方，丙方同意承受乙方在该等合同项下的全部权利义务；二、乙方对于丙方在B3-1租赁合同、B4租赁合同项下的全部权利义务，向甲方承担连带责任；……。2013年9月2日，世博公司(甲方、出租方)与被告(乙方、承租方)签订房屋租赁合同，约定：甲方出租给乙方的建筑物/房屋座落在花园港路XXX号，租期自2014年2月1日起至2024年1月31日止。2015年11月11日，原告(乙方，当时名称为上海崇艺文化产业公司)、被告(甲方)签订租赁协议意向书，约定：双方根据中国相关法律法规，对乙方租赁甲方位于半淞园路和花园港路口世博最佳实践馆B4-1、B4-3、C-2三栋建筑物的项目房屋，共同合作开发商业房产的租赁和文化艺术产业的相关事宜自愿达成以下意向：一、本意向书的租赁期限为12年。二、项目基本情况：本租赁物位于上海市半淞园路和花园港路口号，为甲方开发的商业房产，该房屋属于在建工程，暂定于2016年3月底通过相关部门的竣工验收(按正式合同约定日期为准)。甲方作为房屋合法权利人，对该房屋的一部分进行商业出租。甲方确保有整套合法的法律文件证明其具有合法合规的商业用房出租权。三、拟租房屋：乙方有意向甲方承租面积暂定为2.5万㎡的商业用途房屋。七：约定事项：7.1甲乙双方约定在签署本意向协议起2天内，乙方向甲方支付意向金200万元至甲方指定账户。7.2甲方在收到意向金的一周内需要向乙方提供下列文件：(1)甲方与政府签订的原始合同。(2)甲方提供给政府的原始项目策划方案。(3)该项目的改建、扩建等工程项目的各类批复文件。(4)其他各级政府对本项目的批复与书面要求和指示。7.3乙方在收到甲方上述完整材料后的一个月内，做尽职调查并确认交房标准的细节条款。7.4如果甲方披露信息与事实无误，乙方承诺在尽职调查期结束后的一周内签订正式租赁合作协议，否则意向金作为乙方的罚金，甲方不予退还。7.5如果甲方披露的信息与事实有较大出入，甲方需双倍返还意向金给乙方。7.6甲乙双方如果单方面修改第四、五、六条而最终造成无法签约的，按违约处理。审理中，双方一致认为该意向书7.2条约定的“政府”包括世博公司。同年11月13日，原告向被告指定银行账户(户名JEFFREYROTH)汇款200万元。同年11月26日，原告发被告电子邮件索要其余两份文件：产权证明和面积核定证明，附件为：世博国际广场项目所需求的相关材料清单。同年12月1日，被告提交上述两份证明及B4租赁合同、三个建筑的场地平面图、高精度图片、规划许可证、土地使用许可证、开工许可证、改建的地质报告全套施工图中包括总图、建筑、结构、水、电、通风空调、自动监控、消防联动等。次日，被告提交营业执照复印件、组织机构代码证复印件。同年12月9日，被告提交C2租赁合同。同年12月11日，原告向被告发微信称：按照意向合同条款，近期应该签订正式租赁合同，但是被告至今尚未提交原告所需要的文件和图纸，造成原告无法开展尽职调查以及制定工程交接标准，要求被告尽快完整提供原告所需要的文件。被告法定代表人称几乎已经完成了交接工作，预约周一(同年12月15日)与原告做最后的检查，下周初可以完成所有文档。但被告始终未提交原告要求的债务情况说明、目前施工进展清单、待完成施工项目等材料。审理中，被告称该等材料系意向书约定之外的原告单方要求，并非被告应履行的义务。2016年1月31日，被告询问原告是否准备好落实正式合同。原告称估计得节后落实。同年2月22日，被告询问原告今天是否能够拿到更改的协议。原告询问被告是否已签订施工合同，称需要被告与施工队约定的交房标准。被告答施工合同早已签订，是以公式为主，没有具体交房标准，原告律师修改合同交房标准是可按照被告法定代表人早已发给原告的标准而定的。同年4月25日，原告发被告解除协议通知书：通知被告解除2015年11月11日签订的租赁意向书，经原告调查，发现被告在签订上述租赁意向合同时对原告隐瞒大量的事实：1、长期拖欠业主房租；2、拖欠施工款项，不具备开工条件；3、不具备整体转租的资格，也未向业主备案协调解决。并且被告未按意向合同约定在2016年3月1日交房，业主方已经取消了被告出租物业的权利。被告上述行为和隐瞒事实的行为，对原告造成重大经济损失。现要求被告法定代表人JEAN-PHILIPPEMICHELWEBER和JEFFREYROTH在接到本通知书的3日内，退还200万元意向金，并按合同条款约定支付200万元赔偿金。同年12月27日，原告向本院提交其于同年11月初取得的世博公司发给被告的6份函件：(1)2014年4月28日催款函：世博公司要求被告于2014年5月31日前支付拖欠的履约保证金1,000万元。(2)同年12月31日关于催告崇艺公司落实相关款项的函：被告现存在拖欠支付工程款和设计费、拖欠支付履约保证金和租金长达6个多月的情况，为了避免群体性讨薪事件的发生，世博公司再次要求被告应及时支付前述欠付款项，如收到本通知函后，仍不履行相关合同项下的付款义务，世博公司将依据租赁合同的相关条款约定，依法追究被告的全部违约责任(包括但不限于发函解除合同、要求支付违约金及赔偿损失)。(3)2015年12月18日律师函：被告长期拖欠租赁费用，截至2015年11月30日，被告已欠付租金XXXXXXXX元、园区运营管理费XXXXXXXX元。世博公司曾于2015年12月3日以催款函形式通知被告履行付款义务，但被告至今仍未支付。世博公司要求被告在本函送达之日起5个工作日内付清上述款项以及水、电、空调使用费等相关费用，并按约支付违约金，否则世博公司将采取包括解除合同在内的一切可行措施维护自身合法权益，并依法追究被告的违约责任。(4)2015年12月31日律师函：世博公司通知被告：双方签订的上述租赁合同于本函送达后的第15个工作日的次日起解除，并且世博公司保留追究其违约责任的权利。(5)2016年1月28日律师函：通知被告其与世博公司签订的租赁合同已于今日起解除。(6)2016年2月3日通知收回租赁物业的函：截至本函出具之日，世博公司有权并将立即收回租赁物业，同时保留依法追究被告违约责任的权利。被告称未收到上述(1)至(3)份函件，确认收到(4)至(6)份函件。审理中，被告确认涉案房屋自2016年2月25日起由世博公司控制。以上事实，由原告提供的租赁协议意向书、指定付款方式、电子回单、工行西藏南路支行对帐单、2015年12月31日律师函、，2016年1月28日律师函、2016年2月3日通知收回租赁物业的函，被告提供的建筑物(房屋)租赁合同(B3-1与B4)之主体变更协议及公证书、房屋租赁合同以及当事人的庭审陈述等证据予以证明。本院认为，根据法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告按约于2015年11月13日支付意向金200万元至被告指定账户。被告未按约于收到意向金的一周内提供原告租赁协议意向书7.2条约定的材料，迟延至2015年12月9日提供C2租赁合同、至同年12月15日做文件交接的最后检查，但始终未提供原告要求的债务情况说明。而租赁协议意向书7.2(4)约定被告需向原告提交其他各级政府(包括世博公司)对本项目的批复与书面要求和指示,故世博公司发被告催收履约保证金、工程款、设计费、租金以及解除租赁合同的函均为被告按约应当提交的材料，但其未提交，甚至在2015年12月31日被告已收到世博公司解除租赁合同的律师函后，仍不将该函提交原告，反而于2016年1月31日催原告签约，具有明显的恶意。综上所述，被告未按约向原告披露约定的信息材料，其向原告提交的仍具有转租权的材料与事实有较大出入，按约需双倍返还原告意向金共计400万元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条规定，判决如下：被告上海崇艺商务服务有限公司应于本判决生效之日起十日内双倍返还原告上海品界实业有限公司意向金共计400万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费38800元，公告费260元，由被告上海崇艺商务服务有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 张 宁审 判 员 焦明静人民陪审员 方少华二〇一七年八月十四日书 记 员 陈佩华附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 微信公众号“”