（2017）陕0725民初916号

裁判日期: 2017-08-14

公开日期: 2017-09-04

案件名称

原告黎江与被告汉中秦巴明珠农业发展有限公司、第三人焦燃、王超公司解散纠纷一审民事判决书

法院

勉县人民法院

所属地区

勉县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

黎某,汉中秦巴明珠农业发展有限公司,焦某,王某

案由

公司解散纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十二条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条第一款

全文

民事判决书（2017）陕0725民初916号原告：黎某，男，生于1989��12月，汉族，住勉县武侯镇武侯村。委托代理人：张超，陕西维公律师事务所律师。委托代理人：付凌坤，陕西维公律师事务所律师。被告：汉中秦巴明珠农业发展有限公司。住所地：勉县勉阳街��办事处继光村四组。法定代表人：黎江，执行董事兼经理。第三人：焦某，男，生于1989年3月，汉族，住勉县勉阳街道办事处东风社区。第三人：王某，男，生于1989年3月，汉族，住勉县勉阳街道办事处益民路。原告黎某与被告汉中秦巴明珠农业发展有限公司（以下简称“秦巴公司”）、第三人焦某、王某公司解散纠纷一案，本院于2017年7月7日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告黎某及其委托代理人张超、付凌坤，被告秦巴公司法定代表人黎某，第三人焦某、王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黎某诉称：2016年4月13日，原告黎某与焦某、王某共同签订股东协议，约定共同经营秦巴公司，黎某持股50%，焦某持股25%、王某持股25%，黎某担任公司执行董事与经理，为公司法定代表人，焦某担任公司监事及主管财务事项。自2017年以来，公司的经营出现诸多问题。然而公司的股东之间长期分歧、对抗，产生了极大的矛盾，难以化解。原告与其他两位股东试图进行沟通并通过律师进行调解，均遭到拒绝。而且不能按照章程规定召开股东会议，企业经营陷入长期停滞，公司名存实亡。公司办公场所的钥匙在焦某与王某手上，原告已有数月未能进入办公场所。而且公司欠房租（2017年4月10日至今，每月3000元），拖欠工人工资（共计14人，4290元），拖欠长鑫财务会计公司3000元，公司财务主管焦某长期不出现，原告与各个债务人多次联系焦某处理账务问题均遭拒绝。公司的现有状况难以为继，且已给原告造成严重的经济损失和精神损失。综上所述，鉴于秦巴公司已经无法对公司事项做出决议，公司事务处于瘫痪状态，经营处于僵局，通过其他的途径无法解决，继续存在已经没有必要，已经给原告利益造成严重的损失且继续存在势必给原告��成新的损害。故请求判决解散被告秦巴公司，诉讼费由被告承担。原告为证明其主张，向本院提供了下列证据： 1、原告身份证复印件、原告向公司缴纳股金3万元收据一份，证明原告的主体资格。2、被告秦巴公司登记情况及营业执照复印件，证明被告公司主体资格，原告和第三人的出资持股比例。3、被告秦巴公司股东会决议、公司章程、董事等人信息及股东出资情况，证明被告秦巴公司的股东成员、股东出资状况、董事等人信息及股东出资额和比例。4、代理记账合同、代理记账��可证、营业执照副本、记账员夏阳身份证复印件及财务公司负责人信息，证明汉中长鑫财务咨询公司系被告秦巴公司合法的记账公司，出具的财务报告符合法律规定。5、被告秦巴公司财务报表，证明被告秦巴公司自2017年2月至今未发生过财务结算手续，公司没有开展业务，经营陷入僵局。6、厂房场地租赁合同、房东祝建生身份证复印件及证言、欠款协议，证明被告秦巴公司经营陷入僵局后拖欠房东9500元房租。7、证人陈菊瑞身份证复印件及证言，证明被告秦巴公司经营陷入僵局后拖欠工人工资4290元。8、证人夏阳证言，证明自2016年6月10日至今被告秦巴公司代帐费一直拖欠。9、被告秦巴公司物品搬离清单及证明、更换公司锁具的销货清单及发票，证明公司拖欠房租，逼迫于2017年7月10日将物品搬离，公司现无经营场地，陷入僵局；搬离时第三人不配合，原告自费更换锁具的事实。10、电费缴费通知单及证人李建忠证明，证明原告在搬离公司物品时垫付公司拖欠电费、垫付垃圾清运费。11、原告与第三人微信聊天内容截屏，证明原告与第三人多次沟通，但各股东之间无法达成一致意见，导致公司无法正常营运、公司陷入僵局。12、王某、焦某起诉黎某的民事诉状副本，证明2017年2月开始公司经营严重亏损、停业至今。被告秦巴公司辩称：同意原告的诉讼请求。被告秦巴公司未向本院提供证据。第三人焦某、王某述称：一、第三人不同意解散公司，原告现已成立与被告秦巴公司同类的陕西众道生物科技有限公司，违反了公司法149条第5款及153条之规定；二、秦巴公司经营并非原告陈述的股东间出现了难以化解的矛盾，而是原告欺骗第三人入股成立公司为其自己谋利益，想解散秦巴公司吃掉第三人的入股钱，秦巴公司办公场所的钥匙三人各一把，是原告忙于自己公司业务才不来公司上班，不存在公司办公场所无法进入。且不是公司无业务，而是公司的现有业务变成原告新成立公司的业务，作为秦巴公司执行董事和法定代表人，原告从未通知开董事会会议，错在原告。三、解散并不导致公司法人人格消灭，只是导致清算程序的发生。也不符合公司法183条的规定。四、原告��诉讼期间背着第三人私自将秦巴公司财产抢掠回家，目的是制造秦巴公司已消亡的假象欺骗法庭。五、原告要求解散秦巴公司不符合公司法及其司法解释的相关规定的情形。综上，原告想以合法程序达到其非法目的，不符合公司法解散公司的法定事由，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。第三人焦某、王某就其述称意见，向本院提供了下列证据：1、公司登记基本情况表，证明2017年3月28日原告成立了陕西众道生物科技有限公司，该公司与被告秦巴公司经营范围相同，现原告要求解散公司是为达到自己私人目的。2、“陕西羊肚菌”微信公众号截屏内容，证明该公众号是被告秦巴公司向外推广食用菌业务的��但现在原告通过该公众号以陕西众道生物科技有限公司的名义向外推广业务。3、被告秦巴公司2016年7月至12月公司业务合同7份，证明被告秦巴公司处于正常运转状态。4、微信截屏图，证明截止2017年4月被告秦巴公司还在“清明会”上推广业务、正常运转；从2016年12月起原告以各种借口不参与公司经营。被告秦巴公司对原告提供的证据质证意见是：对原告提交的所有证据无异议。第三人焦某、王某对原告提供的证据质证意见是：对1号、2号、3号、4号、5号、11号、12号证据的真实性均无异议，但对5号、11号、12号证据的证明目的有异议；对6号证据中的厂房场地租赁合同及房东身份证无异议，但房东的部分证言不属实，欠款协议是原告的个人行为，不代表公司；7号、8号证据证人陈述秦巴公司拖欠工人工资及代账费属实，但拖欠原因不属实；9号证据证明原告将公司物品搬走属实，但未与第三人商量，是原告个人行为；10号证据证明的问题，第三人不知道。原告对第三人焦某、王某提供的证据质证意见是：对1号、3号、4号证据均无异议；2号证据内容属实，但该微信公众号是原告个人注册的，并非被告秦巴公司注册的。被告对第三人焦某、王某提供的证据质证意见是：同原告的意见。本院对原告提供的证据作如下认定：原告提交的1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号、8号、9号、10号、11号、12号证据的真实性均予以确认；5号、11号、12号证据的证明目的予以确认；6号、7号证据中，第三人有异议的部分，以证人出庭作证时陈述的内容予以确认；本院对第三人焦某、王某提供的证据作如下认定：1号、2号、3号、4号的真实性本院予��确认。根据各方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定本案事实如下：2016年3月20日左右，黎某、焦某、王某三人召开会议，商讨成立公司时各股东的出资比例、持股等事项。同月29日，原告黎某代表被告秦巴公司与出租方祝建生签订了厂房场地租赁合同书，租赁其位于勉县勉阳街道办事处继光村委会后厂房及场地，作为公司的食用菌菌种培育、管理办公用房。租赁期限5年，自2016年4月10日起至2020年4月9日止。租金按年度计算，前三年每年租金36000元，后两年每年租金由双方根据市场行情协商议定。租赁费用按年度支付，应于每年4月10日以前支付。 2016年4月6日，被告秦巴公司召开首次股东会议，通过决议，公司股东成员为黎某、焦某、王某，选举黎某为公司法定代表人、执行董事，聘任黎某为经理、焦某为监事。次日，黎某、焦某、王某制定了被告秦巴公司章程。 2016年4月13日，被告秦巴公司登记成立。公司登记档案载明：公司住所地位于勉县勉阳街道办事处继光村四组。企业类型为有限责任公司，注册资本300万元，经营范围为食用菌、深加工、包装、销售；食用菌的技术研发、生产、销售；中药材种植、销售。公司股东为黎某、焦某、王某，出资比例分别为50%、25%、25%。之后，三股东陆续缴纳了各自的出资金额，最终实际缴纳金额分别为黎某32500元、焦某87500、王某82500元。同日，被告秦巴公司与汉中长鑫财务咨询管理有限公司签订代理记账合同，委托该公司对被告秦巴公司2016年4月至2017年3月的经济业务进行代理记账。自2016年4月该公司开始接受被告秦巴公司财务报账业务，约定每年兼职会计报账费用3000元。被告秦巴公司预交2个月的代帐费用，但自2016年6月10日至今代帐费用处于拖欠状态。被告秦巴公司营运一段时间后，从2016年12月中旬起，三股东之间因经营问题逐渐产生矛盾。2017年3月20日召开股东会议，主要讨论公司收益、销售及2017年度租房等问题。最终决定由焦某先垫付房租，待货物销售后再还给焦某。2017年3月31日，三股东又召开股东会议，原告黎某提出想要退出，经焦某、王某劝说后黎某没有表态，但黎某提出他只负责技术别的不管并要求撤出原始股份，让焦某、王某以技术员身份聘请黎某，但未达成会议决议。2017年4月8日，三股东又召开股东会议，原告黎某提出退股，公司准备出售10%股份找新投资人，出售股份之后把钱给黎某。2017年4月10日召开股东会议时，黎某更加要求撤股。除2017年3月20日股东会议达成决议外，其余三次均未形成决议。最终形成了黎某为一方，焦某、王某为一方，均持有公司全部股东表决权50％，双方互不信任的结果。 2017年3月28日，原告黎某与其父黎继安二人成立了陕西众道生物科技有限公司。公司登记档案载明：公司住所地位于勉县武侯镇武侯村三组。企业类型为有限责任公司，注册资本300万元，经营范围为食用菌种植、加工、包装、销售；食用菌种植技术研发、技术推广、技术咨询。公司股东为黎某、黎继安，出资比例分别为51%、49%。陕西众道生物科技有限公司经营范围与被告秦巴公司经营范围互有重叠。 2017年7月10日，原告黎某在未经其他二名股东即第三人焦某、王某同意、未召开股东会议的情况下，擅自将被告秦巴公司物品搬离出公司经营场所，另行加锁具保管。搬离公司物品时，原告垫付电费20.78元，垫付工人垃圾清理费用500元。现秦巴公司已无经营场所。2017年7月14日，原告黎某以被告秦巴公司名义与出租方祝建生签订欠款协议，约定保证在一周内搬出公司所有物品，将出租方场地恢复；并保证在公司注销前将拖欠出租方费用9500元一次性付清。本案在审理中，第三人焦某、王某作为原告已于2017年7月17日在本院起诉黎某股东权益受损一案，该案目前正在本院审理之中。因股东之间对被告秦巴公司的经营管理意见分歧太大，故原告遂向法院起诉请求解散被告秦巴公司，审理中，经过本院多次调解，希望股东之间能够通过股权转让等途径实现纠纷股东的分离，以保持公司作为商事主体的存续，但因双方当事人意见分歧太大，调解未果。本院认为，司法强制解散公司的目的是��过公权力的介入衡平保护公司各股东及债权人的利益。而公司的正常运行是通过股东行使权力和公司管理机构行使职权实现的。在股东发生冲突和矛盾，彼此不愿妥协，导致公司运行出现障碍，股东大会无法对公司的任何事项作出决议，股东大会因对方的拒绝参会而无法有效召集，或任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使举行会议也无法通过任何决议的情况下，即表明公司的运行陷入僵局。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案中，原告黎某持有秦巴公司50%股权，故具有请求解散秦巴公司的诉权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条规定列举了人民法院受理解散公司诉讼的四种事由，即：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。上述四种事由，既是解散公司诉讼案件受理时形式审查的依据，也是判决是否解散公司实体审查的标准。在本案中，被告秦巴公司成立于2016年4月13日，截至2017年7月7日本案立案之日，该公司仅成立1年3个月。虽然被告秦巴公司成立时间不长，但被告秦巴公司三名��东黎某、焦某、王某自2016年12月以来即陷入矛盾冲突之中，先后召开过四次股东会议，除第一次股东会议达成一致意见外，后三次股东会议因黎某明确要求退股，就此问题三名股东不能形成决议，最终形成了黎某为一方，焦某、王某为一方，均持有公司全部股东表决权50％，双方互不信任的结果。2017年3月底，原告黎某又与其父成立了陕西众道生物科技有限公司，该公司的业务范围与被告秦巴公司经营范围互有重叠。2017年7月10日，原告黎某在未经其他二名股东焦某、王某同意、未召开股东会议的情况下，擅自将被告秦巴公司物品搬离出公司经营场所，现秦巴公司已无经营场所。2017年7月17日，股东焦某、王某作为原告又向本院起诉黎某股东权益受损一案。基于上述事实的存在，审理中本院多次组织双方当事人进行调解，希望当事人能够通过股权转让等途径实现纠纷股东的分离，以保持公司作为商事主体的存续，但因双方当事人意见分歧太大，完全处于对抗状态，无法调解。故从本案的实际情况来看，被告秦巴公司股东黎某与焦某、王某之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已经完全破裂，体现有限责任公司人合性基本要素不再存续。而被告秦巴公司因股东之间的冲突，无法形成有效决策，公司经营管理议事决策机制处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构处于失灵状态，该状况已经对公司、股东造成实质性损害，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，故在此情形下，股东黎某请求解散被告秦巴公司，对自身权益进行保护是适当的，对股东焦某、王某的权益也是一种保护，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定解散公司的法定要件。故原告黎某请求解散被告秦巴公司理由成立，法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款第(四)项之规定，判决如下：解散被告汉中秦巴明珠农业发展有限公司。案件受理费100元，减半收取50元由被告汉中秦巴明珠农业发展有限公司负担。如不服本判决，可在判决��送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。审判员　　杨荣华二〇一七年八月十四日书记员　　王露冰更多数据：